二手房买卖中卖方欲解除合同的诉讼策略选择

一、背景介绍
卖方张三与购房者李四签订二手房房屋买卖合同，合同上购房者处写的是李四的名字，合同约定首付款于过户当日见到已是购房者名下的房产证收件单后，由购房者于当日打入卖方银行账户，尾款由购房者办理公积金贷款；若第一次贷款金额、年限不足或因购房者原因银行拒签，购房者得到银行通知后三日内，以商业贷款补齐；若商业贷款再次出现贷款金额、年限不足或因购房者原因银行拒签的情况，则购房者直接以现金方式补齐。合同签订后第二天，李四与配偶王五办理了离婚手续（离婚后王五名下无房产），并要求卖方张三配合王五去办理贷款手续。事后，王五因种种原因两次贷款均未办理成功，还要求张三配合李四办理过户手续，张三不同意配合过户，李四将张三诉至法院要求继续履行合同并配合办理过户。

笔者办理了两起类似案件，案件的结果大同小异，法院、仲裁委均认为购房者同意以现金补齐尾款的情形下，不构成违约，双方应继续履行房屋买卖合同。购房者按照合同约定以现金支付尾款或先将尾款提存至人民法院账户，卖方在收到全部房款后配合办理过户手续。通过办理的该两起案件，有如下心得与大家分享。
二、诉讼策略选择
二手房买卖通常是这样一个流程（各地有一定差异，仅以本地区流程为例）：

在上述案件中均是在第二步出现了问题，购房者要求继续履行合同，卖方则要求解除合同。购房者的主要义务是支付购房款，卖方的主要义务是配合过户及办理相应手续。此类案件产生分歧的原因在未将办理贷款手续与过户两个流程孰先孰后进行约定，从而出现了购房者第二步贷款手续未完成，就要求卖方履行第三步的过户义务。本文仅从卖方主张解除合同的视角来探讨诉讼策略的选择。
欲解除合同，有两种方式：若合同有约定则双方约定解除，若合同无约定则适用法定解除。本类合同中并无若贷款办理不成功可以解除合同的相关规定，那么只有从法定解除方面突破。合同法中关于法定解除约定了五种情形，可以选择从第三款“当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行”；或第四款“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”这两个条款来着手。合同一方当事人迟延履行或有其他违约行为的，只有在另一方当事人不能实现合同目的而构成根本违约时，另一方当事人才有权要求解除合同。对于一般违约行为，不能动辄解除合同，法院也不应予以支持轻易解除合同的诉求。
欲引用第三款解除合同，需要对购房者进行债务履行催告，要求对方在合理期限内履行以现金补足所有款项的义务，若购房者在合理期限内仍未履行付款义务，则可主张解除合同。类似棒球运动中的“三振出局”，若未向对方提出以现金一次性补齐未付款项，直接向法院起诉解除合同，法院会认定起诉时机不对，判决卖方败诉。
欲引用第四款解除合同，需要向法官证明，违约行为致使不能实现合同目的。但这一点获得法院支持的可能性比较小，因为买房人迟延支付剩余部分购房款的行为，并不会导致双方的房屋买卖合同目的无法实现，主要可以从违约一方是否有履行合同的意愿和能力方面来着手、结合双方签订合同的初衷是否必然不能实现等来综合判断，结合具体案情予以分析和判断。
在商事活动中，合同法的基本价值取向是鼓励交易，法院的一贯裁判思路也是保持合同的稳定性，因此除非购房者也同意解除合同，不管是否涉及假离婚等违背公序良俗的事情，只考虑是否会致使合同目的无法实现，否则均会判决继续履行合同。部分法院也会通过引导购房者向卖方支付一定的补偿款来平衡买卖合同双方当事人的利益。