分拆逆势上会，兴福电子部分专利来自母公司，独立性被拷问

作者：Cindy

来源：IPO魔女

公司拟募集资金12.10亿元，保荐机构为天风证券。兴福电子2023年5月就提交了上市申请，期间经历了2轮问询，一年多时间就开启上会。

然而值得注意的是，兴福电子属于分拆上市，这个时候上会可以说是逆势而行，如果上会通过是不是说明交易所对分拆上市不是一棒子打死呢？

同样，对于分拆上市的IPO企业，都逃不过独立性的拷问。兴福电子部分专利来自于兴发集团，切核心技术人员李少平曾任兴发集团总工程师。对于冲刺科创板的企业来说，独立研发能力可以说是非常重要的。但兴福电子的独立研发能力似乎还有待加强，其报告期三年累计研发占营收的比例仅刚好超过5%，达到科创板上市关于研发投入的要求。

并且，兴福电子的业绩较容易受到原材料价格以及下游半导体和电子行业的变化影响，公司报告期业绩波动较大，核心产品的毛利率和单价有下滑趋势。兴福电子业绩是否具有持续增长性，有待观察。

此外，公司在后续的招股说明书中，删除了1亿元补流资金，同时减少了部分募投项目的募投资金。贵公司核心产品产能利用率并不高，却还要募资扩产的合理性在哪？此前兴发集团“3万/吨年电子级磷酸技术改造项目”的募集资金都没有按照原本约定投入，如今兴发集团分拆子公司兴福电子上市又要对原本技改的项目进行扩产，是否有凑募投项目的嫌疑呢。

财务上，公司多处财务数据在不同版本的招股说明书中，出现不一致的情况。虽然公司曾进行过会计差错更正，但是否表明公司财务内控薄弱甚至缺失？公司信披信息是否缺乏可靠性、真实性？

01  分拆上市，独立性遭拷问

兴福电子属于分拆上市。当前监管环境下，监管对分拆上市持不支持不鼓励的态度，今年来已经陆续有10多家企业宣布放弃分拆上市。华强电子过会一年批文过期也没有成功。兴福电子如果能够成功，可以成为今年的奇迹之一了。

分拆上市交易所重点关注独立性问题。然而兴福电子董事长、核心技术人员李少平曾任兴发集团总工程师，其他核心技术人员除贺兆波外均曾在兴发集团任职。

并且公司多项专利受让于兴发集团。兴福电子核心技术对应专利“一种活性炭吸附联合稀硝酸漂洗提纯黄磷的方法”、“一种高纯黄磷的精制分离方法”系由兴发集团无偿转让于兴福电子。

交易所要求我兴福电子说明兴福电子核心技术是否来源于兴发集团，研发活动是否对兴发集团构成重大依赖，分拆后是否具备独立研发能力。此外，兴福电子研究人员数量占比在报告期持续攀升，但大量研发人员工作时间少于2年。截至2023年12月31日，公司总人数740人，研发人员118人，占比15.95%，超过10%。但交易所问询，公司118名研究人员中，有74人是工作年限为2年及以下，占研究人员总数的62.7%。

交易所要求兴福电子，结合新增研发项目与公司未来发展的关联程度，分析报告期内研发项目数量增加的真实性、合理性、必要性，研发人员是否具备从事研发活动的能力，是否真正从事研发活动并作出实际贡献，研发人员与研发项目变动是否匹配，是否属于研发工作所需的必要人员。

研发费用上，报告期内，兴福电子研发费用分别为1078.72万元、2583.19万元、5305.94万元和2408.74万元，最近三年累计研发投入占累计营业收入的比例为5.69，仅刚好超过5%的比例。

此外，兴福电子大量采购也来自于关联方。报告期内，兴福电子存在向兴发集团及子公司采购普通黄磷等，报告期内相关重大经常性采购金额分别为11,672.82万元、19,847.30万元和19,134.14万元。

交易所要求兴福电子进一步说明与兴发集团关联交易的必要性、合理性，兴福电子是否对兴发集团构成依赖。

兴福电子解释称，主要系兴发集团产品质量优质，且运输距离较短，并且未来将进一步降低关联交易采购，公司不存在对兴发集团的依赖。然而兴福电子该解释并没能打消监管的疑虑，在第二轮问询时，交易所继续对兴福电子原材料采购的关联交易进行追问。

以上种种情况表明，兴福电子分拆上市的独立性尚存疑问，其未来如何降低关联交易提升自身独立经营能力还有待考察。

并且，兴福电子在分拆上市时，一次性引入15家战略投资者，估值短期内暴增。兴福电子是否有“突击”推高公司估值，以满足科创板上市要求的嫌疑？

02 技术业绩波动大，持续成长性存疑

兴福电子2008年成立，然而成立十多年公司持续处于亏损状态。根据彼时兴发集团披露的数据，兴福电子2018年到2020年的营业收入分别只有2.24亿、2.56亿和2.74亿元，而净利润为47.55万、522.96万和-744万元，基本是在亏损边缘挣扎。

直到2021年8月，兴发集团官宣分拆上市计划当年，兴福电子突然实现大幅盈利，业绩开始激增。2021年，兴福电子营收突然增至5.28亿元，同比增幅93.41%，同期净利润也是扭亏为盈，暴增至9709.74万元。

根据兴福电子的申报材料，其2020年到2022年营业收入分别为2.55亿、5.29亿、7.92亿元，2021年和2022年，增速分别为108%和37.5%，复合增速超过60%。

报告期内（2021年至2024年上半年），兴福电子营业收入分别为5.29亿元、7.92亿元、8.78亿元和5.12亿元，净利润分别为9984.51万元、1.91亿元、1.24亿元和8532.32万元。

值得注意的是，2023年兴福电子营收增速放缓，主营毛利率下降，净利润更是出现明显下滑。

对此，兴福电子回复称，由于2023年度集成电路行业和显示面板行业阶段性下滑，客户需求放缓，以及兴福电子根据原材料价格下降及市场变化情况相应调整主要产品销售价格，导致2023年度的营业收入增长率放缓。

IPO魔女注意到，兴福电子在上会稿中增加了“原材料价格波动及供应稳定性风险”。由于黄磷系兴福电子磷酸产品的主要原材料，因此，黄磷价格的大幅波动会造成公司磷酸相关产品成本大幅波动，同时影响相关产品毛利率和净利率水平。如公司未能将黄磷价格上涨的成本传导至下游客户端，兴福电子将面临主要原材料价格波动对公司经营业绩带来不利影响的风险。

报告期内，电子级磷酸销售收入占兴福电子营业收入的比例分别为43.51%、50.67%、49.79%和51.78%，对公司业绩产生重要影响。而该业务的核心原材料是黄磷。黄磷价格上涨，兴福电子核心产品电子级磷酸平均售价从2021年的11,824.28元/吨猛升至2022年的18,946.78元/吨，这直接导致兴福电子2022年营收大增，净利润几乎翻倍，但2023年黄磷价格又下降，公司电子级磷酸平均售价大降17.79%至15,575.62元/吨，导致公司该年营收增速下跌。

此外，兴福电子毛利率波动也比较大，部分核心产品的毛利率有下滑的趋势。2021年至2024年上半年，公司主营业务毛利率分别为28.33%、35.51%、30.52%和30.57%。主营业务毛利率由2022年的35.51%，下降至2023年的30.52%。其中，电子级磷酸、电子级硫酸产品毛利率较上年同期分别下降4.22个百分点、6.27个百分点。

在产品的平均销售单价方面，公司核心产品的单价也有下滑趋势，2023年度，电子级磷酸产品平均销售单价为1.56万元/吨，同比下降17.79%；电子级硫酸为3729.91元/吨，同比下降9.28%；清洗剂为5.29万元/吨，同比下降38.14%。

兴福电子主要产品的毛利率是否存在持续下滑的风险？公司如何应对原材料波动给业绩带来的风险？集成电路行业和显示面板行业下滑的情况是否还将持续影响公司未来业绩增长？兴福电子业绩是否具有持续增长性？为何在宣布分拆上市后当年，公司业绩暴增？

03 删除补流资金，多处财务数据前后不一致

实际上，兴福电子此次拟募投的“3万吨/年电子级磷酸项目”原本的计划只是对现有产线进行升级改造。根据兴发集团（600141.SH）《2020年度非公开发行A股股票预案》显示，其拟使用定增募集资金投入“6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目”和“3万/吨年电子级磷酸技术改造项目”，募投项目实施主体均为兴福电子，拟投入募集资金5.38亿元。“3万/吨年电子级磷酸技术改造项目”甚至已经投入了募集资金2225.27万元，但中途兴发集团改变了募资用途。如今，兴福电子分拆上市，募资项目中就包括“新增3万吨电子级磷酸产能”项目。

2020年至2023年及2024年上半年，兴福电子的核心产品磷酸产品的产能利用率分别只有60.26%、77.14%、84.55%、56.15%和71.38%，最高的时候产能利用率也不超过85%。但兴福电子此次规划的第一个项目就是年产3万吨的电子级磷酸，建成后电子级磷酸产能将扩大一倍。

此外，公司其他产品诸如蚀刻液、清洗剂的产能利用率也较低。2020年至2023年及2024年上半年各期，蚀刻液的产能利用率分别为26.38%、54.98%、74.05%、68.45%和32.75%；清洗剂则为0、9.56%、13.8%、15.94%和20.31%。

同时，IPO魔女发现，在上会稿中，兴福电子删除了1亿元用于补充流动资金的募集资金，同时3万吨/年电子级磷酸项目（新建）的募集资金从29,635.71万元减少至10,635.71万元，最后总的募集资金从15亿元减少至12.1亿元。

贵公司核心产品产能利用率并不高，却还要募资扩产的合理性在哪？此前兴发集团“3万/吨年电子级磷酸技术改造项目”的募集资金都没有按照原本约定投入，如今兴发集团分拆子公司兴福电子上市又要对原本技改的项目进行扩产，是否有凑募投项目的嫌疑呢？

在财务内控上，兴福电子2021年和2022年的资产总额、归母净利润、营业收入净利润等财务数据在不同版本的招股说明书中均有所出入。

IPO魔女发现，兴福电子的上会稿和申报稿中，应收帐款账面价值、固定资产和建工程账面价值等均有所差异。

比如，上会稿中显示，报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为13,593.19万元、14,259.69万元、14,694.80万元和17,092.83万元，占资产总额的比例分别为7.75%、6.00%、5.45%和6.22%，占当期营业收入的比例分别为25.67%、17.99%、16.73%和33.41%。但在申报稿中显示，报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为3,752.21万元、13,607.39万元和14,273.82万元，占资产总额的比例分别为4.45%、7.76%和6.01%，占当年营业收入的比例分别为14.69%、25.69%和18.01%。上会稿中，报告期各期末，公司固定资产和在建工程账面价值逐年增加，合计金额分别为65,190.43万元、131,373.20万元、171,524.76万元和179,791.27万元。申报稿中，报告期各期末，公司固定资产和在建工程账面价值逐年增加，合计金额分别为47,991.63万元、65,083.94万元和130,053.60万元。上会稿中，毛利率报告期各期，公司主营业务毛利率分别为28.33%、35.51%、30.52%和30.57%。申报稿中，报告期内，公司主营业务毛利率分别为9.23%、28.31%和35.46%。上会稿中，2022年电子级磷酸收入金额为37,234.21万元、电子级硫酸收入金额为13,393.01万元；2021年，电子级硫酸收入7,170.91万元。与申报稿中的数据存在出入。

上会稿中，2022年，公司磷酸产品的销量与申报稿中不一致，从而导致产销率前后也不一致。上会稿中，2022年度前五大客户销售情况中长江存储销售收入为10,248.20万元，与申报稿中存在不同。上会稿中，2022年，公司建筑工程服务、运输物流服务的金额分别为31,325.11万元、8,442.46万元，2021年运输物流服务的收入为4,320.68万元，与申报稿中存在差异。上会稿中，2022年公司的预付设备及工程款为2,196.04万元，与申报稿存在一定差异。

兴福电子曾进行过会计差错更正。2022年，兴福电子对2020年度和2021年度的财务数据进行了会计差错更正，相较于2021年而言，2020年公司会计差错更正影响较大。调整后，兴福电子2020年资产从7.80亿元变更为8.44亿元、负债提升15.99%至5.37亿元，所有者权益下滑3.34%至3.07亿元，收入从2.73亿元下滑6.49%至2.55亿元；净利润从-744.20万元下滑至-2167.05万元，减少了1422.85万元。

兴福电子不同版本的招股说明书在多个重要财务数据上前后不一致，是否表明公司财务内控薄弱甚至缺失？公司信披信息是否缺乏可靠性、真实性？

此外，IPO魔女发现在上会稿中，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属间接持有兴福电子股份的情况显示，公司副总经理、财务负责人谈晓华退出股东行列，监事唐娜之配偶肖连波和核心技术人员姜飞之配偶束玉娥新增成为股东。申报稿中披露，谈晓华持有兴发集团2.40万股，持股比例0.0022%。

谈晓华是否已经退出了兴发集团的股东？监事唐娜之配偶肖连波和核心技术人员姜飞之配偶束玉娥为何成为新股东？为何持有人是相关人员配偶？

 IPO魔女注意到，在上会稿中，其他关联方中除了瓮福蓝天和苏鹏科技，新增了湖北兴力电子材料有限公司（兴力电子），该公司是兴发集团联营企业。2021年至2023年及2024年上半年，公司向兴力电子关联采购了69.64万元、214.37万元、611.89万元和162.92万元。公司向兴力电子租赁产线用于研发测试，相关产线位于宜昌兴发产业园区内部。 

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