RHTLaw Taylor Wessing律师事务所合伙人Amanda Chen:关于新加坡虚拟币和ICO监管政策,教你跳出认知误区

2018年6月3日,由中国IT技术社区CSDN和专注以太坊生态建设的领先企业灵钛科技主办,以太坊爱好者社区、柏链道捷、火星财经、金色财经、Unitimes、区块链大本营协办的「2018以太坊技术及应用大会·中国」在北京·悠唐皇冠假日酒店隆重举行。

本次大会围绕以太坊生态、以太坊核心技术、以太坊优质应用展开,邀请了众多国内外顶级开发者、以太坊团队核心成员,以及顶级项目负责人。

作为本届大会的重要嘉宾之一,RHTLaw Taylor Wessing律师事务所合伙人Amanda Chen下午的会议中分享了题为《Singapore Regulatory Overview on Cryptocurrency and Initial Coin Offering》的主题演讲。

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以下为Amanda Chen的演讲实录:

我是资本市场律师 ,15年前到新加坡,是当时中国企业风起云涌到新加坡做IPO的契机才去新加坡工作的,一直做资本市场和跨境并购。从去年下半年开始有非常多的中国客户,每天打不止3通电话,在说区块链、ICO、虚拟货币 ,从去年下半年我开始不得不学习这些技术。

我介绍一下新加坡在虚拟货币以及ICO的监管概况。新加坡副总理Shanmugaratnam在今年2月份发表了公开声明,是新加坡高层对于虚拟货币以及ICO的立场做了一个比较明确的表态:“虚拟货币是一个实验,在国际上都有增长的趋势,现在说它是否成功太早了。即便将来有一些是成功的,它全面性的影响也未必能在很短时间内被人们所知晓。”

“金融管理局非常密切的关注这块的发展以及潜在的风险,到目前为止新加坡政府不觉得有必要禁止虚拟货币的交易。当然,新加坡因为有非常严格的反洗钱的规定,所以这些交易必须受到反洗钱的严格管制,这是肯定的。”

“我们会向新加坡人民反复强调,如果你要投资在虚拟货币 ,有可能有一天连你的T恤都没有了,有可能会血本无归。”

总结一下新加坡政府的立场,基本是属于一个比较开放的态度,但是政府希望强调具有的风险,而且也强调合规性,特别是反洗钱这块。

这是最新的发展,5月24号经管局对8家交易所发出了警告,因为交易所上面有一些虚拟货币是具有证券性质的。在现在新加坡的《证券期货法》下,如果交易所上有任何虚拟货币是具有证券性质的话,这个交易所是必须要拿牌照的。这8家数字货币交易所触犯了这块,所以受到了警告。同时还有一家ICO受到了警告,也是因为它发的币是具有证券性的。所以不论是要发币,还是想做交易所,如果你不想申请任何牌照的话,非常重要的一点是必须确保你的虚拟货币不具有证券性质。

5月22号经管局又发表了一个征求意见稿,这个征求意见稿主要是针对一个交易所的体制。因为目前经管局要发交易所的牌照是比较难的,随着虚拟货币产品的不断推出,经管局希望对目前的法规进行重新审阅 ,有可能推出不同阶层的标准,来符合虚拟货币的交易所的需求。

还有个法令是新加坡政府正在紧锣密鼓起草的一个法令,这个法令在明年年初将会出台,一旦出台,所有的虚拟货币交易所就必须要去申请牌照,假设你所有的虚拟货币都不具备有证券性质,目前不需要牌照。这个法规出台后,提到的Activities,就是买卖虚拟货币或者提供交易平台,还有结算类的,这些都会被新的法律所管制。

ICO的特征我不多做强调。通过ICO来筹集资金已经大大超过了传统的风险投资所筹集到的资金。世界上前五大ICO的国家是美国、瑞士、新加坡、加拿大、英国,从2018年2月份的统计来看,ICO是筹集了5.5亿美元,远远超过传统风险投资所筹集的资金。

现在我们聚焦到新加坡的法律对于ICO的具体规定,经管局在去年8月、11月分别发出两个关于ICO的通知和规定。这里最核心的问题是代币是否具有证券性质,如果具有证券性质,就必须根据现在《新加坡证券期货法》的规定来准备招股书;如果不具备证券性质的话,基本是没有法规管理。经管局也强调做反洗钱、反恐,也就是说经管局在合规性方面看的是反洗钱和反恐。

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接下来上面这个图表示的是新加坡对于证券的定义分类:绿灯是功能币和货物服务,这些很明显不具备证券性质。红灯的部分,股权、债权、集资和它的衍生产品都非常明确在红灯区,也就是说这些视为证券。中间的黄灯部分,如果有利润分享安排的话,就必须具体看你们业务的模式以及白皮书的描述,来评估到底这个代币是否具有证券性质。如果你的代币具有证券性质,就要根据新加坡的《证券期货法》来走,需要准备一个招股书,招股书要在经管局进行登记,否则将有刑事责任和民事责任。

即便你的代币被评估为具有证券性质,它也有三种豁免的情况是不需要做招股书的,第一种是小规模的小于500万新币,或者是私募型的,募集对象少过50个,或者募集对象是机构投资者。Accredited Investors在新加坡是指净资产在200万新币左右,或者去年12月的收入是30万新币,如果是公司的话就是1000万新币的净资产,这种情况下是被视为Accredited Investors。如果你的货币有证券性质,交易所必须申请牌照。

总结一下,即便你的代币有证券性质,在新加坡也还是可以做ICO的。如果代币不具有证券性质,没有法律来管制,但必须要保证它的风险合规性,主要是反洗钱跟反恐。对律师来说,一是评估货币是否具有证券性质,二是帮你们搭建完善的、合规性的法律框架,主要针对反洗钱和反恐这两个方面。

在IPO和ICO间做比较,从交易所、招股书、时间方面,ICO在新加坡可能是3、4个月时间,或者2、3个月。从成本方面,一个IPO的项目至少要200万新币左右,IPO肯定便宜很多。中介机构来说,IPO需要中介机构、券商、审计师等等,但ICO不需要这些,只需要好的顾问、技术团队、营销团队就可以了。

借此机会,做些简单的普法。从去年下半年到现在,我每天都必须跟客户来解释。因为这个行业一到新加坡就想设立一个基金会,“基金会”并不是法律概念,行业通常说到“基金会”是指公司名称里面包含英文Foundation,翻译成中文就是“基金会”,但这样的公司只不过是普通的公司,而不是具有牌照性质的慈善性机构,这点是非常重要的。

其次,新加坡的《公司法》规定普通私人股份有限公司,也有公众担保公司,中国很多客户到新加坡风起云涌要求设立公众担保公司,3个月内好像设立了大500家,但公众担保公司跟普通的私人有限公司之间最大的区别是在于,公众担保公司是一个非赢利性的公司,而私人股份有限公司是以盈利为目的的。

行业里肯定有很多商业理由让这个变成普遍的做法,就是每个人来找我都说“陈律师 ,我要设立一个CLG”,但你能不能明确你的公司不具有赢利性?因为CLG是公众公司,不是私人公司,政府对这种公司的监管和审计要求比较严格,而这种公司并不必然带给你任何税收方面的优惠,这在市场上有些误区。

注:为方便大家及时回顾大会嘉宾演讲信息,文章成稿速度较快,其中难免会有一些纰漏,欢迎您及时指出,相关建议请发送至邮箱:puge@csdn.net,非常感谢!后续我们还将在区块链大本营公众号(ID:blockchain_camp)陆续推出精编文章,敬请关注。

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