教授专栏09 | 彭倩: 港具优势利好SPAC发展

香港科大商学院内地办事处

于 2022-05-19 20:00:34 发布

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文 / 彭倩教授

香港联合交易所于2021年9月刊发《特殊目的收购公司》（Special purpose acquisition company ‧ SPAC）的新上市机制咨询文件，到今年1月起，正式接受 SPAC上市申请。新上市机制引入之后，香港首家特殊目的收购公司——由招银国际资产管理及AAC Mgnt Holding共同发起的Aquila Acquisition Corporation，于3月18日在联交所挂牌上市，标示SPAC正式登陆香港。

SPAC是一种没有具体运营业务的空壳公司，其唯一目的是通过“首次公开发行”（IPO）上市募集资金，随后用上市所筹集的资金，专门并购有前景的未上市公司，而有关的并购，需要在2年限期内完成。

潜在投资回报高风险相对可控

SPAC早于上世纪90年代已在美国出现，但一直以来并非主流的上市融资渠道。SPAC最近几年成为市场的焦点，吸引了不少家族企业办公室参与投资其中，并催发了SPAC的加速发展，主要原因有三。首先，2020年，新冠肺炎爆发，对全球经济带来巨大冲击，美国联储局快速将利率降至接近零水平，并重启量宽。在资金泛滥的情况下，投资者积极寻找好的投资机遇；加上有专业机构以及投资界名人对SPAC的发起支持，使SPAC 在2020年受到热捧。

第二，投资者投资SPAC后，即成为该公司的股东，便拥有投票权，去决定是否接受所物色到的并购对象，让投资人的投资选择有一定的灵活性，并且可以分享到成功收购的回报。

第三，更重要的是，在起初参与SPAC上市的投资者，其投资的下行风险相对可控，但潜在回报却可以很高。基于SPAC上市所募集的资金，需要存托在托管账户内，以用作日后的并购交易及支付相关费用。在一般情况下，SPAC 需要在两年内完成并购。若未能于时限内完成并购，投资者可从存托账户中取回IPO的投资收益和应计利息，并且不设禁售期，可以直接退出投资，所以参与SPAC上市的投资者，所承受的下行风险有限，这无疑是投资SPAC的好处。

投资SPAC成家族办公室“趋势性”选项

笔者估计，家族办公室参与SPAC很有可能成为一个“趋势性”的选项。家族办公室在SPAC中可以扮演“三个角色”，包括：一、作为发起人；二、作为参与投资人；三、家办被投企业成为并购标的。

不过也需要一提，SPAC发起人亦有“不利”的一面。记得笔者去年7月主持的一个投资SPAC的研讨会也提及，基于SPAC发起人通常是杰出的商界专业人士，有能力寻获高质量的并购标的，因此这些发起人通常会在成功完成合并后获得 20% 的股权奖励。然而，SPAC发起人获得的利润，取决于股东批准合并交易。如果股东决定拒绝交易，并赎回他们的股份，SPAC 发起人将损失他们在整个过程所投入的资金。

新加坡先香港一步引入，香港后来居上

2021年9月，新加坡先香港一步，率先在亚洲引入SPAC上市机制。但直到今年1月20 日，新加坡交易所（“新交所”）才迎来首家 SPAC正式挂牌。该SPAC为新加坡主权基金淡马锡（Temasek）旗下的Vertex Venture Holdings Ltd. 所发起的“Vertex Technology Acquisition Corp.”。到执笔时止，笔者所知，于新交所上市的SPAC只有三家，除了上文提及的 Vertex Technology Acquisition Corp.外，还有由欧洲资产管理公司Tikehau Capital和LVMH集团董事长Bernard Arnault的控股公司Financiere Agache所发起的SPAC“Pegasus Asia”，以及一家名为Novo Tellus Alpha Acquisition（NTAA）的公司。后者由具有良好往绩和丰富投资经验的私募股权基金Novo Tellus PE Fund 2发起。截止3月22日，新加坡当地暂未有新的SPAC申请。

至于香港方面，自今年1月引入SPAC上市机制后，截止至3月22日短短两个多月时间港交所共收到11家SPAC上市申请。3月18日，香港首个SPAC Aquila Acquisition Corporation挂牌，主要发起人是招银国际，融资约10亿港币。由于香港投资SPAC门槛高于美国和新加坡，仅限于专业投资者，上市首日仅有不到30家获批准SPAC交易所参与者可进行买卖，故上市首日Aquila仅交易3笔，总成交额1752万元，较上市价 10元收跌3.2%，报9.68元。在这家SPAC上市之际，也正逢俄乌战争，中国股市剧烈波动，恒生指数跌至多年低点，中概股退市担忧等一系列因素影响。另一方面，Aquila此次港股上市，获得99名专业投资适度超额认购，也反映了市场对SPAC的兴趣。值得一提的是，新加坡首上市的SPAC与香港首上市的SPAC的发起人都是“国家队”，可以看出两国政府对此新举措的支持。

SPAC助力家族办公室直接投资

有业内人士指出，SPAC投资属于一级半市场投资，既需要投资人熟悉香港市场IPO投资环境，又需要对亚太地区一级市场拥有丰富的股权投资经验。

UBS发布的2021中国家族财富与家族办公室调研报告显示，中国家办在2020年的平均资产类别配置中，私募股权占30%（20%直投，10%基金），远远高于同期全球家办平均，即私募股权占18%（10%直投，8%基金）。

亚洲富豪有不少“新财富”，在大中华区尤其集中。他们相对年轻，往往对新事物接受度高，勇于尝试，其中更是不乏连续创业者。比起传统家族，他们不想依赖于大白盲池基金，希望更多参与到直投。近年的投资热门是新经济企业例如信息技术，生物科技，医疗健康，人工智能等等，不少企业很难在短期内满足一般的IPO标准，SPAC的出现为这些由亚洲富豪/家办投资的新兴领域企业提供了成为并购标的的可能性。当然各地SPAC上市要求不一样，据了解香港的上市要求比美国的要求更为严格，因此上述SPAC的优势在香港是否能充分发挥，业界目前持观望态度。

家办专业投资经验与家族声誉结合

目前在香港排队上市的多家SPAC发起人都有个人或家族背景。例如：Trinity Acquisition Holdings Limited，发起人为李宁，Lion Rock Capital和Astrapto Capital，分别持有33%，42% 以及25%的B类股份。李宁是中国著名运动品牌李宁的创始人，Lion Rock专注于消费领域的私募股权投资，已成功领投多家中国内地及国际的消费企业。此外李宁也是Lion Rock 旗下一个基金的LP（有限合伙人）。这样具有消费领域投资运营经验与资源的发起人对于该SPAC起着一定的信用背书作用。

过去一周港交所新增两家SPAC申请，他们正好是由两个大家族后代发起，且都是他们继美国SPAC上市后申请的第二个SPAC。3月16日香港郑氏家族郑裕彤的孙子郑志刚向港交所递交A SPAC（HK）Acquisition Corp. 上市申请，成为第10家向港交所递交SPAC申请的公司。该公司计划在消费行业物色潜在目标。去年郑志刚发起的SPAC Artisan Acquisition Corp已在美国上市，并于去年9月宣布合并香港基因及诊断检测公司 Prenetics。

3月20日，澳门已故“赌王”何鸿燊之子何猷龙旗下的黑桃资本与中银香港资产管理等联合发起的Black Spade Asia Acquisition Co向港交所递交SPAC上市申请。计划并购娱乐、生活方式或健康相关的企业。去年，黑桃资本已在美国发起名为Black Spade Acquisition的SPAC并上市，聚焦类似行业，目前尚未公布并购目标。以上几个SPAC家族发起人都有较高的声誉，他们的家族办公室在SPAC领域有丰富的经验，是专业的投资者，相信能助力SPAC上市的表现。

后续发展宜实事求是观察

笔者相信，香港作为领先的国际金融中心，资本市场拥有足够的深度和广度，有各种专业的投资机构和人才，香港的不少家族办公室在SPAC领域也有丰富和专业的投资经验，这些优势为 SPAC 的良性发展提供有利的环境。然而香港SPAC与美国新加坡均不同，仅限于专业投资者（美国新加坡均允许散户参与），集资规模要求更高，并购交易规定更为严格。美国的SPAC所被诟病的“鱼龙混杂”问题在审查更为严格的港交所可能得以避免，但是更为严格的审查也可能降低发起人及初创企业的积极性。任何事物都有利弊的两面，而且新生事物需要有“尝试”和“完善”的过程，笔者对SPAC在香港市场的后续发展和前景，虽抱乐观态度，但也需要以实事求是及理性，做进一步的观察和分析。

* 本文为彭倩教授发表于香港经济日报[庖丁篇]2022年3月24日的文章，标题为“港具优势利好SPAC发展”。

彭倩教授简介

彭倩教授现为香港科技大学陈江和亚洲家族企业与创业研究中心主任，康信商业案例中心主任，财务系兼任副敎授，国际家族企业研究协会董事（该协会是全球最大的家族企业研究学者组织），亚太商学院联合会案例研究中心创始委员，以及香港创业及私募投资协会「私募投资基础课程」的导师。彭教授的研究及教学领域主要为家族企业，家族办公室，家族财富管理，家族慈善，私募与风险投资。她的研究常发表于国际学术期刊以及国际和本地报刊媒体。她亦撰写多个亚洲知名家族企业和家族办公室的研究案例。彭教授为商学院本科和硕士生、MBA和高管课程培训生、家族企业家和下一代成员以及国际金融机构的超高净值客户教授家族企业和家族办公室课程。彭教授曾获清华大学会计学本科学位、香港科技大学金融学博士学位和哈佛商学院「私募股权与风险投资」高管培训文凭。