招商银行收购永隆银行的公告

招商银行股份有限公司关于收购永隆银行有限公司的公告

 

重要内容提示：

1、交易内容

本公司拟以总计港币19,302,110,605.00 元的对价收购伍絜宜有限公司、伍宜孙有限公司及宜康有限公司（以下合称“卖方”）合计持有永隆银行有限公司（以下简称“永隆银行”）的123,336,170 股股份（以下简称“目标股份”），于本公告日约占永隆银行总股本232,190,115 股的53.12%（以下简称“目标股份收购”）；目标股份收购完成后，本公司将须就永隆银行全部已发行股份（已为本公司或与本公司一致行动人士于进行全面收购建议时拥有或同意收购的永隆银行股份除外）提出无条件强制性现金收购建议（以下简称“全面收购建议”）。目标股份收购和全面收购建议，以下合称“本次收购”。

2、本公司与永隆银行、卖方不存在任何关联关系，本次收购不构成本公司的关联交易。

3、需提请投资者注意的其他事项

本次收购的完成尚需获得本公司股东大会的审议通过、中华人民共和国（以下简称“中国”，为本公告之目的，不包括香港特别行政区（以下简称“香港”）、澳门特别行政区和台湾省）及香港相关监管部门的批准。

一、本次收购概述

1、本次收购的基本情况

面对经济金融全球化带来的机遇与挑战，为实现本公司“力创股市蓝筹、打造百年招银”的目标，本公司决定加快推进经营战略调整和国际化进程，扩大海外市场，增强国际竞争力。

本公司于 2008年 5月 30日 分别与伍絜宜有限公司、伍宜孙有限公司及宜康有限公司在香港签署了二份《有关永隆银行已发行股本的买卖协议》（以下合称《买卖协议》）。除了目标股份数目、对价金额及卖方的详细情况外，二份《买卖协议》的条款均相同，包括每股目标股份港币156.50元的对价。本公告之用语，除非特别说明，与《买卖协议》的定义具有相同含义。

根据《买卖协议》，本公司以总计港币19,302,110,605.00元的对价（相当于港币156.50元/股）有条件地收购伍絜宜有限公司持有的永隆银行65,524,929股股份（于本公告日约占永隆银行总股本的28.22%）、伍宜孙有限公司及宜康有限公司合计持有的永隆银行57,811,241股股份（于本公告日约占永隆银行总股本的24.90%），以及连同于《买卖协议》日期或其后附带的所有权利，包括所有于《买卖协议》签署日或之后所宣布或支付之股息或利益分派，但就永隆银行截至 2008年 6月 30日 六个月之业绩而于条件满足日（指每一《买卖协议》的最后一项完成条件（定义见下）已被本公司满足或被本公司及每个卖方豁免之日，该日不得迟于最后终止日）当日或之前宣布的任何中期股息（以下简称“2008年中期股息”）除外。

目标股份收购完成后，本公司将持有永隆银行约53.12%的股份，成为永隆银行的控股股东，并须按照香港法律规定就永隆银行全部已发行股份（已为本公司或与本公司一致行动人士于进行全面收购建议时拥有或同意收购的永隆银行股份除外）提出全面收购建议。

贝尔斯登亚洲有限公司（以下简称“贝尔斯登”），作为本公司本次收购之财务顾问摩根大通证券（亚太）有限公司的成员，根据《香港联合交易所有限公司上市规则》（以下简称《香港联交所上市规则》）而被认定为本公司之一致行动人士，于本公告日持有90股永隆银行股份。除此之外，截至本公告披露日，本公司及与本公司的一致行动人士不持有永隆银行的股份，本公司与永隆银行、卖方不存在任何关联关系，本次收购不构成本公司的关联交易。

2、董事会审议情况

本公司第七届董事会第二十一次会议于 2008年 5月 14日 在深圳招商银行总行大厦五楼会议室召开，会议应出席董事18人，实到董事15人。傅育宁董事委托秦晓董事、傅俊元董事委托李引泉董事、阎兰独立董事委托刘永章独立董事行使表决权，本公司5名监事列席了会议，本次会议的召集召开符合中国《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议由董事长 秦晓 先生主持，与会董事经充分讨论，以18票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购香港永隆银行有限公司股份的决议》，同意本公司在董事会授权的价格范围参与收购永隆银行股份的投标，并授权本公司经营班子实施投标和签署买卖协议事宜以及按照中国和香港有关监管机构的要求具体办理收购各项后续工作，包括报批、签署、执行、修改购买协议及其他相关事宜。

3、本公司独立董事认为本次收购符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合招商银行和全体股东的利益。

4、本次收购行为将按照本公司对外投资权限的有关规定提交本公司股东大会审议，并需获得中国及香港相关监管部门的批准。

 

二、目标股份收购卖方的情况介绍

1、伍絜宜有限公司

注册地：香港

主要办公地址：香港中环德辅道中45号永隆银行大厦7楼