“假离婚、真套现” 解禁潮将至 拉卡拉上演“一出好戏”

作者 | 任清

来源 | WhatTheFintech

4月27日，拉卡拉将迎来上市后的第一波大规模解禁潮，包括雷军在内的多位投资人合计1.53亿的股票将迎来解禁，解禁比例高达38.27%。

解禁潮将近，“支付第一股”拉卡拉在这个4月秀了一波“骚操作”，从巨额分红，再到重新收购此前为了顺利IPO而剥离的风险资产，“假离婚”的大戏还在上演中。

随后，深交所下发关注函要求其说明该收购是否存在监管套利，是否有损上市公司利益。4月14日，拉卡拉回应称，公司收购关联金融科技公司系战略发展需要，收购为净资产收购，价格较为公允，也未损害公司利益。

拉卡拉这一系列操作背后的动因，引人深思。

三次冲击IPO 剥离增值金融业务

公开资料显示，拉卡拉成立于2005年，是第一批获得央行颁发的全国性全品类支付牌照企业之一。经过14年的股权变更，拉卡拉股东总数近40位多位包含多家企业法人股东和自然人股东，联想控股、小米科技CEO雷军都是拉卡拉投资人。

2016年2月，拉卡拉意图借西藏旅游重组曲线登陆A股市场，但此举受到上交所问询，尤其紧贴“原资产100%红线”规避借壳的“设计”格外吸引关注，但拉卡拉一直声称并非借壳上市。随后该计划“流产”。

重组失败后不到4个月，拉卡拉集团宣布正式改制为控股集团，集团架构拆分为拉卡拉支付和考拉金服两大集团板块。

2016年第四季度，拉卡拉支付剥离了主营增值金融业务的北京拉卡拉小贷（深圳众赢）、广州拉卡拉小贷（广州众赢）等10家控股及参股子公司，，经营范围变为银行卡收单、互联网支付、数字电视支付、预付卡受理、移动电话支付。

经过分拆，拉卡拉原有的小贷、保理、理财等业务被打包装进了新成立的考拉金服集团，支付集团则保留有支付、征信及证券业务。这样支付集团就会成为一家相对纯粹并且业绩相对稳定的第三方支付企业，IPO成功几率会大幅增加。

2019年3月，拉卡拉第三次冲击A股，上市成功，成为“支付第一股”。根据其招股书，股权结构方面，联想控股持有公司31.38%的股份，为公司第一大股东，此外，孙陶然及孙浩然持股13.07%，达孜鹤鸣永创投资持股5.58%，昆仑新正等19家机构共计持股32.02%。

夹缝求生 急需新的利润增长点

自2005年至今的14年中，拉卡拉一直从事第三方支付等相关业务，在2013年后，随着三方支付崛起，支付宝、微信支付等移动支付迅速占领市场，在市场竞争激烈，盈利空间压缩的大背景下，拉卡拉逐渐沦为了支付宝与财付通的“陪跑角色”，夹缝求生。

在全国200多家第三方支付机构中，支付宝、微信支付的个人支付业务占率已超90%。据前瞻产业研究院《中国移动支付行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》，截至2019年第四季度，支付宝市场份额稳居移动支付的龙头地位，达到55.10%，排在第二位的是腾讯财付通(含微信支付)，目前为38.9%，两大巨头占据了94%以上的市场份额。

有业内人士曾向财经网表示，从整个支付市场的情况来看，2C业务方面支付宝和微信的头部优势明显，虽然其他中小支付机构仍有生存空间，但是拉卡拉这种上市公司必须要找到新的业务增长点才可以说服市场。

数据显示，拉卡拉个人支付业务营收占比，已由2016年的5.16%降为2018年的1.9%。与之对应，2B企业收单业务收入占比，已从2016年的49.58%上升到2018年的89.29%，成为拉卡拉的核心支柱产业。根据国盛证券的分析，拉卡拉实际已经全面转向经营小B端的增值服务，主要包括商户助贷、广告营销、会员服务以及积分购。

从最初便民支付终端，到银行卡收单业务，再到2B企业收单业务，尽管拉卡拉一直在第三方支付细分领域频繁更换赛道。凭借着线下商家积累与迅速地推铺量，拉卡拉在激烈的支付市场分得了一杯羹。

根据4月9日晚拉卡拉发布未经审计的2019年年报，2019年度，拉卡拉实现营业收入48.99亿元，同比下滑13.73%。

拉卡拉的核心支付业务也下滑明显，支付业务收入占比达88.71%，达43.5亿元，同比下降16.74%。而2018年该项业务占总营业收入比重为91.92%。相比，商户经营业务（金融科技、电商科技、信息科技）2019年获得4.4亿元收入，同比增长119.59%，占总营业收入不足一成。

2019年拉卡拉支付业务和商户经营业务的毛利率也都有所下降。其中支付业务毛利率41.71%，同期减少0.86%；商户经营业务毛利率70.5%，同期减少26.02%。

拉卡拉急需一个支付之外的成熟业务，来拉动业绩，而此前被剥离出去的广州众赢和深圳众赢本就与其关系密切，于是有了“假离婚再复合”的戏码。

“假离婚”、巨额分红惹争议

拉卡拉在年报发布的同时还另外发布了涉及金额合计超过21亿元的两则收购计划，以及高额的分红计划，引发监管及投资者关注。

拉卡拉披露：计划以19.09亿元收购关联方西藏考拉金科持有的广州众赢维融智能科技有限公司100％股权，以2.07亿元收购关联方西藏考拉科技、孙陶然、联投企慧和公司非关联方西藏纳顺合计持有的深圳众赢维融科技有限公司100％股权。21.16亿元。

据了解，该次交易两笔收购合计资金共约21.16亿元，与剥离时对价的14.44亿元相比，高出近7亿元。

而广州众赢、深圳众赢曾是拉卡拉2016年剥离出的10家增值金融业务公司中的两家。随后，深交所下发关注函要求其说明该收购是否存在监管套利，是否有损上市公司利益。

对于公司收购已剥离的自有公司，拉卡拉回应称，2016年下半年剥离增值金融业务时，公司商户规模上升，处于发展黄金窗口期，需聚焦第三方支付业务，剥离增值金融这类重资产业务，有利于提高运营效率和降低风险。

根据联想控股2019年财报，考拉科技2017-2019年的净利分别为4.57亿、4.53亿、2.27亿元。而考拉科技旗下广州众赢、深圳众赢在2019年的分别实现净利0.97亿、1.79亿，利润合计达2.76亿。

如果除去广州众赢、深圳众赢在2019年的贡献，意味着考拉金服旗下的其他公司基本处于亏损状态。这也意味着，上述两家公司实际是考拉科技最主要的利润来源，是考拉科技最核心的资产。

以21亿元收购互金行业爆雷潮中业绩下滑的考拉金服核心资产，拉卡拉称：这将“有利于上市公司提升核心竞争力，会产生良好的协同效应。”

有投资者在社交平台表达不满对这次收购的不满，称这是公开抢劫二级投资者。

从将被收购的2家公司盈利情况看，广州众赢在2019年收入和净利润同比都在降低，2016年-2019年，该公司营业收入分别为1.2亿元、8.5亿元、8.7亿元、8.2亿元，净利润分别为-1657万元、1.51亿元、1.79亿元、9679万元。

从表面上看，深圳众赢的盈利情况略好一些，2016年-2019年公司营业收入分别为4043万元、1.02亿元、1.75亿元、2.92亿元，净利润分别为2338万元、3988万元、7625万元和1.79亿元。

但深圳众赢主要为关联方广州拉卡拉小贷等提供服务，2018年和2019年，来自广州拉卡拉小贷等关联方的收入占比分别为85.8%和62.17%。而且2019年，深圳众赢的前五大客户，除了慧择保险经纪有限公司和广东银达融资担保投资外，其他的都是联想控股和拉卡拉的关联方。

股权结构也显示，“广州众赢”和“深圳众赢”的股东中，拉卡拉第一大股东联想控股和拉卡拉第二大股东创始人孙陶然分别持有交易标的51%和33%的股份。

如果交易顺利完成，那么毫无疑问联想控股和孙陶然将成最大赢家。按照交易对价换算，关联方联想控股和创始人孙陶然将分别从这项交易中套现10.79亿元和6.98亿元。

而历经三次艰难冲击才成功上市的拉卡拉，募资金额也才无非12亿。

在拉卡拉的2019年财报中，还有慷慨的“巨额”分红值得注意。

2019年全年，拉卡拉归属股东的净利润为8.06亿元，而管理层却公布了每10股派发20元现金红利，并每10股转增10股的分红方案。以拉卡拉4亿股总股本计算，那么本次分红合计将达8亿元，占全年净利润的99.26%，甚至超过7.93亿元的扣非净利润。

目前，拉卡拉的第一大股东为联想控股，持股比例为28.24%；创始人孙陶然及一致行动为第二大股东，持股比例11.76%。

本次的8亿元巨额分红，联想控股能够获得接近2.26亿元的税前收入，孙陶然及一致行动人能够获得超过9400万的税前收入，毫无疑问，这些拉卡拉IPO的首发股东及其早期投资人是这次分红的最大受益者。

根据拉卡拉财报，截止2019年底，拉卡拉账面共有88.15亿元的流动资产，其中货币资产81.72亿元，同时流动负债为62.51亿元，但收购此前两个自有公司，再加上8亿元的巨额分红，合计将会消耗掉拉卡拉29.16亿元的资金。