盈科律师事务所高级合伙人刘晓雪：锤子科技已举步维艰

最新推荐文章于 2022-11-16 17:46:24 发布

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图丨刘晓雪，北京盈科（成都）律师事务所高级合伙人

导读

相比财产冻结，罗永浩的股权冻，说明锤子的日子已经到了举步维艰的地步。这颗炸弹对锤子的影响有多大？

来源：腾讯科技丨作者：刘晓雪

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近日，麻烦不断的锤子和罗永浩，又被扔了“炸弹”，而且一扔就是两颗：

第一颗：北京市大兴区人民法院民事裁定，将冻结北京锤子数码科技有限公司在招商银行的财产金额450万元；

第二颗：湖南省浏阳市人民法院近期冻结了罗永浩在锤子科技(北京)股份有限公司的股权，冻结期限自2018年12月17日至2020年12月16日，具体冻结股权数额未显示。

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锤子科技变更为股份有限公司后，多则新闻显示罗永浩的锤子科技股份有限公司被采取多种司法强制措施，诸如公司的银行账户以及公司股权被司法查封、冻结。

对于股权冻结的现象，在普遍的涉公司类的诉讼中是比较常见的财产保全强制措施之一，而由此给被查封冻结股权的公司以及股东带来的影响也诸多。

在市场实践中，股权一旦被采取以上冻结的强制措施，在交易层面对公司以及股东的限制影响是，在工商行政管理机关登记不能申请进行任何变更，包括不予办理该股权权益人（股东）的变更登记、该股东向公司其他股东转让股权被冻结部分的公司章程备案以及被冻结部分股东的出质登记。

一般来说，股东通过持有公司股权来实际控制公司价值和对应的项下资产，是一种普遍的市场行为，以股权控制公司持有资产相对比个人直接持有资产，会更加稳定也规避了个人因素（婚姻关系变动、人身意外风险等）对资产所有权的影响。而股权是否具备相应价值，在交易中的估值方式和评估标准多种，但是普遍的简单估值方式就是对应注册资本金，或者对应公司本身持有资产价值，或者对应财务数据中的净资产数据等。

这样一来，为什么在锤子科技的纠纷中，纠纷对方采取了对罗永浩本人持有的锤子股份有限公司的股权的查封冻结，答案就昭然若揭。

由于目前公开信息较少，根据天眼查的现有信息，笔者分析，本次股权冻结从目前估测应该是由于罗永浩本人涉及民事案件纠纷，纠纷对方可以对罗永浩本人持有的财产（可以使房产、账户、股权、股票等）进行了财产保全。

除却财产保全本身具备的可以防止罗永浩本人处分该股权外，纠纷对方申请对锤子股份的股权进行保全应该还具备以下目的：

一是看中锤子科技本身的股权价值，投资人对锤子科技的投资大多体现在股权价值之上，如有投资人进行接盘（不排除股权并购交易的发生），如此冻结股权可以使纠纷事项中的债权具备一定的清偿可能；

二是以锤子股份由于一旦涉及司法查封将会带来上文所述的诸多不利经营的影响，借此查封向罗永浩本人施压以促进民事案件的清偿、终结。

在实务操作层面，冻结股权只是限制了个体股东从公司提取股权对应收益（比如派发股息或者红利）以及转让股权，防止在该股权上的财产价值发生流失，但是并不能就此波及其股东身份以及股东资格。

而关于股权一经冻结，股东是否还能行使除却转让、获利之外的其他股东权利（如股东的表决权、知情权以及股东会的召集权等其他权利），我国目前的现行法律条文没有进行明确规定，但是在司法裁判实务中，已经有个别法院作出裁判观点：认定对股东持有股权被冻结后，股东转让股权以及请求分红权应被限制，并且股东在行使公司作出诸如解散清算决定、放弃到期债权等涉及股权价值变化的表决权也应受到限制。

而对于“知情权”是否应被限制，司法裁判的现行观点也很明确，认为“知情权”不受股权被冻结的限制，即使股权被冻结，股东仍有权行使知情权、查阅公司的账簿等文件。

通过对目前司法实践观点的分析，笔者认为，股权被冻结后，该股东的哪些股东权利被限制与否，应当根据该股东权利的行使行为是否会影响被冻结股权的价值来进行判断。而限制范围也应当严格依据“导致股权价值减少”的标准来进行区别，比如，如果股东在股权被冻结后，仍然参加股东（大）会对豁免到期债权、应收款、公司对外转让资产、公司对外提供担保等决定进行表决的。

这样的表决权虽然是非财产性权利，但是这样的表决权一经行使后，当然是影响股权对应的公司资产或者权益价值的，所以此类表决权应当受到“冻结”的强制限制，不准予行使.

而如果在市场行情中，另有投资人愿意针对目标公司进行投资、增资的（比如承债式并购），那么并购过程中，被冻结股权的持股股东应当如实披露该承债式并购的交易，以换取申请保全人以及查封法院的谅解，再予以审查是否可以行使该类不使股权价值减损的表决权利。

关于作者：

刘晓雪，北京盈科（成都）律师事务所高级合伙人，盈科私人财富管理法律服务中心成都分中心成员，成都市律师协会公司法专业委员会委员。长期从事商事法律业务，企业股权治理传承专家律师，专注于家族企业治理传承。

刘晓雪律师毕业于四川大学，取得了民商法法学硕士学位。刘晓雪律师以商法专业化为主攻方向，诉讼方面以商事诉讼为主，非诉方面长期从事公司法务、公司并购、资本市场等方面的专业法律事务。

在投融资、并购领域，刘晓雪律师具有完整、全面的法律服务经验，参与了多起涉及各种行业和各种类型投资企业的设立、管理、退出项目，成功促进多起投资落地及并购行动。在资本市场业务方面，刘晓雪律师为客户提供了天使轮、A轮融资、新三板挂牌、新三板挂牌后定向增发等专项法律服务。

刘晓雪律师撰写的公司法方向的多篇论文(如《论股东优先购买权的性质》、《论股权转让合同如何适用法定解除权》等)多次荣获全国律协公司法专业委员会的嘉奖及荣誉，其演讲才华也获得全国律协颁发的“最佳演讲”殊荣。在公司资本筹措、投融资结构安排、资本运作实施等方面，刘晓雪律师精于准确把握客户需求，系统识别法律风险，灵活设计交易模式，合理控制并购风险，并擅长为客户提供跨法律与金融领域的综合性专业服务。

刘晓雪律师始终秉承“精益求精、专业至上”的理念，致力于为家族企业的公司架构，投融资业务，股权治理和传承，职业经理人的引入、激励和退出，家族企业股权纠纷提供专业法律服务。

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