一个创业公司的融资流程？

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笔者最近参加了几次路演会，看到很多熟悉的项目，有些在此之前已经拿到好几份term sheet。本以为这些创始人是来融下一轮的，等他们登台路演时才发现，他们还是在融之前的轮次。会后，熟识的创始人们纷纷向我大倒苦水。与那些融资无门的创业项目不同，这些项目大多已拿到过投资，有的连续创业者还曾成功地融资多轮，但此刻他们不约而同地感慨起“资本严冬”的酷寒，有的是之前谈好的条款无疾而终，有的是走到最后遭遇“跳票”。不过，笔者细致了解之后发现，这些项目之所以融资不顺，除了确有投资机构银根收紧的因素，也存在项目与资本共舞时行差踏错的问题，由于某些关键环节的脱节，没能做到“闻弦歌而知雅意”。

创业投资机构的业务模式大体包括“融、研、投、管、退”这几环，与项目企业对接的业务流程部分往往集中于“投、管”这两个关键环节。一般来说，机构投资人有自己明确的投管流程：建立项目渠道，筛选项目BP，逐步互动至内部立项，初步尽调后的term sheet，签订保密协议，进场深入尽调，撰写投资报告，内部上会、谈判、过会，签订投资协议，变更章程和工商注册，完成股份交割，最终打款，然后启动后续的管理增值和项目监管阶段。

对融资企业而言，从月活到日活到流量转换，每个数字的变动和曲线的上升都伴随着不同轮次的机构注资入场。不过，从2015年下半年开始，投资人开始悄然转换了思路——“流量变销量，日活变存活”，有的早期投资协议从原先照搬真格基金的两三页纸变成了VC版的厚厚一沓，更有甚者，连对赌条款（估值调整协议）都用上了。

在笔者看来，企业股权融资的关键在于顺利推进。要做到一个“顺”字，企业方的关键在于了解投资机构的运营步伐，只有这样，才能掌握好与资本共舞的基本舞步，让融资动作流畅自然，与机构共谱华章。下面，笔者结合海源资本近年来的投资和并购重组经验，与业界同仁分享一下企业对接股权融资的五个关键“舞步”。

舞步之一：融资前准备

1.制定清晰的战略规划和资本规划。在企业选好赛道，组建好创始团队，整装待发攀向事业高峰时，通常需要勾勒出公司未来的使命、愿景和价值观，还要细致梳理出企业的发展战略和资本规划，以支持企业达成远征目标。这个环节也体现了创始人的胸怀、格局和资本意识，没有清晰的上市计划和资本规划的创业项目是无法取得资本机构青睐的。毕竟对投资机构来说，最大的退出收益源于在二级资本市场退出，如果缺乏高回报套现的退出渠道，企业的质量再好也无法纳入其资本投资清单中。

另一方面，清晰的上市目标和资本规划要服从和服务于企业的整体发展战略，资本的投入和补充也取决于运营的计划和预算。上市计划、运营计划、预算计划、资本规划四者环环相扣，企业对此，尤其是对未来1〜3年的发展规划要了然如胸。

2.融资小组的组织保障。在启动融资前，要成立以创始人为核心的内部融资小组，成员一般由创始人、财务负责人、业务负责人、外部投融资顾问构成，这也是后续匹配投资机构开展业务、财务、法务等尽职调查的对接部门，是减少后续对接错频、缩短内外磨合时间的推进器。

3.准备融资材料。融资材料主要包括商业计划书（BP）和配套融资材料。BP是融资项目的简历和敲门砖，也是吸引投资机构进一步关注、持续深入对接的链接器。内容主要是创始人团队向投资人讲述一个激动人心的商业冒险故事：创始人发现了一个非其不能实现的创富机会，但还缺乏资金等关键的支持，投资人日后套现时可以赚取多少倍的回报，等等。具体到项目上，BP应当体现出个性化的商业逻辑，写作内容要点包括：企业简介（公司信息、团队和股权构成）、行业情况（机会和痛点）、竞争情况（行业中的玩家）、核心竞争力（企业的拿手本领）、运营现状（用业务及财务数据来验证模式和竞争力）、发展规划（未来三年在市场、产品、资本方面的战略规划）、经营预测（业务、财务数据）、融资规划（融资计划、资金使用计划、资本退出规划），等等。

BP一定要精心打磨，指导撰写BP的文章可参考东昂知识内参《如何写一份专业的商业计划书？》，笔者不再赘述，只是提醒融资者应当重点关注两点：结构和亮点。BP的逻辑结构一定要清晰，最好能梳理出不超过5条投资亮点，这事关能否讲清楚一个激动人心的商业故事。一份BP中应当有10〜15个关键点和5个以上的知识点，这样才能激起投资人的兴趣并与其之前的行研对应起来。

配套的融资材料，一般包括影印版的公司营业执照、公司历史沿革介绍、知识产权方面材料（如专利、软件著作权、药品批文、医疗器械注册证、关键行业准入资格等）、高新区或孵化器的政策条件、公司的三表及流水、关键客户和供应商信息、股东结构及介绍等。

给投资机构提供材料时，应当由浅入深、循序渐进。从一开始直送BP到后面补充配套材料，企业要与机构联系确认需要提供哪些资料，并让对方发送保密协议或保密承诺，然后再针对性地提供。同时，提供三表、流水及客户名录时，建议采用糊名法或代号，以防范后续资料的外泄。

4.建立融资的渠道FA/创投圈/朋友圈。不管是初次创业者还是创业老兵，手机通讯录中或多或少都会存有一些投资人的联系方式。不过，千万不要把BP和配套融资材料盲目地推送给通讯录或微信群里的投资人，前期还是要做一些投资机构的小尽调，不加选择地推送的结果往往不尽人意，毕竟每家机构都有自己专注的投研方向。可以通过其官网或微信公众号看一看它们的投资标准（行业、区域、阶段、额度等），看看自己的项目融资需求与之是否匹配。同时，还要看看这些机构的投资案例中是否有与自己的项目方向雷同或类似的，如果有，也不要推送资料。否则利益冲突这个难题迟早会成为创投双方的心病，除了少数战略级的行业大玩家，是做不好这种一手托两家的事的。另外还要注意，群发的BP会被大多数投资机构看都不看就直接删掉。

5.永远要有“B计划”。项目启动，超前的商业模式加超强的管理团队，开启光环模式，种子轮、A轮、B轮⋯⋯一轮轮融资走下来成为准独角兽，然后准备IPO，对大多数融资企业来说，以上这一幕幕更像是电影情节，而现实往往是残酷的：精心准备的BP石沉大海，实现的业绩难以吸引机构关注；好不容易等来机构进场，历经谈判终于签约，打款前或打款后又遭“跳票”，投后也可能分岐冲突不断，甚至闹上法庭。为了避免陷于这种境地，企业一定要做好融资备案，不要把自己的命运交由某一家投资机构控制。

创造正向的现金流是最好的融资替代方案，所谓“以前看流量，现在看销量”，一定要有明确清晰的盈利模式并见到收入。创造顾客价值是企业的根本，也是企业与资本博弈的底气所在。另一方面，在股权融资中也要有其他备选方案，比如运用债权融资、店面众筹、股权众筹、技术VC等多种方式，还可以借鉴传统的企业融资方式，如内部员工融资、经销商/供应商客户融资等。

舞步之二：投资人对接-路演准备

1.选择合适的路演平台。创业者应当结合项目发展的不同阶段，有针对性地选择合适的路演平台。如果在某些平台上遇到了对项目感兴趣的投资机构或投资人，切记不要再到其他的类似平台上多露面，因为频繁参加项目路演的创始人会被贴上“不专注主业”的标签。投资圈子很小，若有投资人在朋友圈里就此吐槽，就会让相关的创业者很难打开局面。

2.准备好路演资料。资料一般包括PPT、PDF版和纸质版BP（内附名片），需要对团队情况（过往经历、合作分工、股权结构、期权池）、商业模式、业务进展、成本结构、融资规划、结合接下来的业务进展制定的资金使用计划、未来三年经营预测、上市计划或退出计划等内容加以细化，要坚决摒弃大字体、简版、需要旁人充分展开联想的介绍方式。如能配上一段展现客户应用场景的视频来形象地介绍整个商业模式会更好，这能有效地缓解路演现场紧张、压抑的气氛。遇到创始人说不清楚业务和财务数据的时候，创业团队中的专业人士要及时出来解释，但切忌粉饰业绩，因为一旦在随后的尽职调查过程中被发现有不诚信的情况，再好的项目也会被一票否决。对投资人来说，企业的道德风险是不可触犯的天条。

3.做足功课，提前内部演练。可以请懂行的财务顾问、投资人或孵化器人士对项目介绍的内容加以指导，讲述的框架和重点要突出。另一方面，对融资方来说，项目路演也是了解投资人背景和意向的好机会，这有助于识别和选择专业、靠谱的投资机构，规避那些不专业的“土豪”投资人。

4.实施“一把手工程”。最好由企业的创始人或联合创始人担任项目主讲人，如果是参加创业大赛的路演，也可以考虑安排企业形象代言人出场。但现在的大赛会邀请更多的创投机构人士担任评审，所以还是建议创始人亲自上场。毕竟投资就是投人，投资人希望看到以创始人为核心的运营团队的真实表现。

5.做好异议处理。有道是“嫌货才是买货人”，不要把投资人的提问视为挑战，他愿意发问正说明对项目感兴趣。此时，项目方应该利用解决信息不对称的机会拉近与投资人的距离，促进双方加深了解，以促成合作。

在路演中，像行业容量、竞争态势、业务数据、成本结构等内容，用描绘性的语言介绍往往会显得苍白无力，多使用图表和数据来辅助介绍，有助于投资人在头脑中快速推算出这个项目在顺风顺水发展的情况下将来能达到的量级，然后才有兴趣进一步跟进。一个能把枯燥的生意经讲成段子的创始人，在推广产品的过程中往往也更容易引起消费者的共鸣。所以，一份有图有表、重点突出的商业计划书是路演成功的基本条件，一个声情并茂、互动有力的主讲人则是必要条件，如果能把枯燥的数字和生意经讲成段子就更棒了。

舞步之三：尽职调查环节

1.成立内部尽调对接小组。与投资机构签订保密协议后，企业应该及时组建由创始人挂帅的内部尽调对接小组，成员一般包括由财务、业务、法务（外部顾问）、行政后勤等部门的负责人，以此对应不同的专业内容来与投资机构的尽调小组对接。同时，还应当安排一位常务副组长，来协调尽调的准备工作。

对接小组应当准备两份清单：一份是尽调小组接待清单，确定接送、酒店、餐饮、及陪同人员等接待细节；另一份是尽调工作对接清单，包括独立办公室、办公设备、访谈人员安排、资料名录等安排。

此外，公司还要做两个动作。一是召开内部吹风会，给团队讲述尽调对组织运营和管理的好处。尽调小组的到来意味着潜在的融资机会，这对公司来说是个双刃剑：一方面，能极大地鼓舞士气，提振团队激情；另一方面，如果后期谈判不畅，也会导致公司士气受挫。因此，在号召公司员工积极配合尽调小组工作的同时，也要嘱咐大家不要落下手头工作，应当更多强调通过第三方视角发现公司经营管理不足的意义，不要说本次融资一定能成功之类的话。如果接受尽调的是公众公司，还要向员工强调保密的重要性以及在尽调期间及后续的缄默期间禁止买卖公司的股票，以免给后续融资带来变数。

公司要做的另一个动作是召开外围成员沟通会，参会成员可以包括创始人及联合创始人的家人、供应商、经销商、消费者、银行等。有些大的投资案例，投资机构不但会“打破砂锅问到底”，还会问“砂锅是从哪里来的”，比如找创始人的小学同学询问其对创始人的评价，尤其看重人品方面的反馈。据笔者所知，有一家顶级投资机构就会在尽调过程中，找到创始人不同求学阶段的同学询问，来考察其性格、人品的变迁情况。至于说调研家庭情况，尤其是婚姻关系，现在已经成为尽调清单中的必备内容。

2.准备尽调材料。正式开展尽调之前，投资机构一般会先给企业发一份尽调清单，让企业准备相关的材料并安排访谈时间。如投资机构没有发这份清单，尽调对接小组要积极索取，以协调公司部门和相关人员的时间安排。同时，需要投资机构签署保密协议。尽调工作通常是围绕企业的业务、财务、法务、现场等主题系统展开的，有些实业出身的投资人则喜欢关注企业的管理细节，比如考察企业工作现场（车间）、生活现场（宿舍、食堂、厕所），以对改善企业管理能带来的绩效提升作出估计。

在准备尽调材料的时候，要注意材料内容与数据应当尽量与商业计划书中保持一致，万一存在偏差也要尽量解释清楚。投资机构尽调的目的在于验证其投资逻辑，看企业是否符合其投资标准，是否具备投资价值，风险是否可控（更侧重于经营层面），当数据出现极大偏差，或是存在数据造假、现场造假的时候，哪怕企业的业绩再优秀，投资机构也不会冒着道德风险去押注。

3.控制尽调节奏。实力雄厚的投资机构，自身拥有包括业务、财务、法务等专业人士在内的完备的尽调团队；有些投资机构则会将尽调团队外包；有的投资早期的机构只有几个合伙人，往往会亲自上阵尽调。最后这种情况的尽调效率最高，因为合伙人团队成员往往也是投委会成员，而前两种情况需要在尽调后向投委会提交尽调报告或投资分析报告，再由投委会审核通过。

尽调的效率和结论与企业的准备工作做得是否周全存在密切关联，如果企业平时注意收集和保存相关的战略、运营、管理、人员等关键经营管理信息并加以系统化，与尽调小组对接起来就会非常快。

尽调本身有时间成本，因此投资机构内部也有一个时间表。一般来说，尽调中如果没有发现过于突出的差异或脱轨之处，基本上都快速推进，但也有例外，比如在估值方面发生“拉锯”的时候。在尽调过程中，投资机构可能会利用企业急需融资的心理，通过设置排他协议等手段来压价，有的创业者对此反应非常大。其实，这是一种正常的商业谈判策略，核心在于以谈判时间换谈判空间，在此期间，往往是投资机构拥有主动权和定价权。对融资企业来说，在与投资机构就估值问题反复争夺的时候，可以采取可转债或借款的方式另行进入部分资金来支撑企业运营，这样会让投资机构感到压力，不至于过于强势。俗话说“打铁还需自身硬”，对企业来说最根本的还是要扎实做好业绩，用每个月的业绩攀升来给投资机构施加反作用力，毕竟收入的快速增长是估值的重要依据，每个月业绩的拉升都会带来估值的潜在上升，增强投资机构的信心。

4.尽调费用的处理。财大气粗且大多以自有团队组织尽调的投资机构，往往不在乎尽调费用问题；但对于刚刚成立的基金或主要投早期项目的投资机构而言，这部分费用是其主要运营成本中的很大一部分，更何况有些第一期基金已经舍弃了每年2%的管理费收入。所以，每个机构对待这部分费用有不同的处理方式。

对于融资企业来说，如果资金能及时到账，则应考虑承担该项费用或是在投资机构开始尽调之前厘定清楚；如果后续资金无法到位，尽调费用一般应由投资机构承担。

舞步之四：投资谈判与协议签订

1.估值问题。投资就是投未来，是赌通过资本注入可以实现企业倍速增长。但真实的未来是很难预测的，于是，在乐观的和悲观的预期之间，要构筑一系列的财务模型和预测数据，以期丈量出企业未来成长的高度。但就笔者的实际经验而言，最终成交的估值数字往往不是算出来的，而是谈出来的。一般来说，投资机构会将同行业上市公司的市盈率或市销率打个流动性的折扣，以此作为企业的估值。

近几年，随着移动互联网和物联网的崛起以及“互联网+”对传统企业的改造，我们在估值时一般遵循这样的逻辑：净利润（E）=收入（S）-成本费用=用户数（MAU）×单用户贡献（ARPU）-成本费用。不同的创业企业处于不同的发展阶段，有的处于拼命扩大用户量的阶段，有的处于绞尽脑汁让流量变现的阶段，有的处于每天琢磨怎么实现盈利的阶段。一般来说，如果企业没有E，可以投S；如果没有S，可以投MAU，但最终还是期待流量能转换为收入，收入能转换成利润。最终大家还是要以盈利为指标来考察一家公司，那时候不同阶数的估值方法是殊路同归的。2013年起，天使投资风起云涌，大量资金流入一级市场，那时看重的是流量背后的变现效应。随着2015年二级市场滑落和经济结构调整的深化，模式和流量的大戏唱到2016年时已经改弦更张，要看到真金白银的销量或利润了。如今，如果财报的最后一行数字不够有说服力，投资机构基本上很难决定再次下注或追加筹码，毕竟准确估值是个难题。

估值水平高低与整个经济周期也紧密相关，日子好过的时候，估值高企；时日艰难时，企业也应当相应下调估值预期。在笔者看来，“十鸟在林，不如一鸟在手”，在没有上市或被并购的时候，估值只是一道美丽的幻影。在目前的行业大环境下，快速拿到带资源的钱才是王道。如今对赌协议几近成为投资协议的标配条款，如果融资企业感觉未来利益受损，心里确实难以接受，企业创始人也可以利用估值调整条款来实现未来股权的调整和业绩的激励。

2.对接控制权和资源。这种对接主要体现在董事会和高管层面，尤其是财务总监对信息披露的监管，应当通过管控战略、运营、财务等关键环节来行使股东权利，保障股东利益，而企业方可以约定股东不得过度干涉日常经营，这都属于基本的约束条件。机构投资之后普遍会向企业派驻财务总监，目的是进行财务监督和财务规范辅导，以控制企业运营预算和推进上市日程。对融资企业而言，企业控制权天然来源于对股权的控制，所以在融资时要有清晰的规划，以保障创始人对公司股权的控制，比如设置67%、51%、34%等关键的股权红线。同时，在股权融资不断稀释创始团队股权的情况下，创始团队可通过设置一致行动人、A/B股票等形式来确保掌控公司的战略和经营。

其实在笔者看来，投资机构并没有控股实业公司的兴趣，资本的特性决定了它们是财务投资人，助推企业3〜5年后必然会实现退出，不会像产业投资人那样长线经营产业。

投资机构在谈项目投资时，都会向企业承诺提供资金以外的资源对接。在这里，要以是否有偿为标准对资源对接加以区分，无偿对接包括提供信息、引荐关键人等；如果对接能促成交易，双方也最好提前厘定出一个激励机制。近几年，有一定规模的创业型公司纷纷设立投资部，去参控或控股一些产业链上的公司，如果在这方面需要机构投资者的投融资咨询服务，也需要提前确定好咨询方式和相关费率。

3.控制时间节奏。谈判及签约的全过程最好控制在20个工作日内，毕竟走到这一步时，双方都付出了极大的心血和精力，也都给予了对方极大的信任和支持，所以还是应当以长期共赢为合作基调，先把协议的几项关键内容和标配条款确定下来。其中，关键内容包括估值条款、付款方式、董事会、委派董事、关键事项约定等；标配条款包括反稀释条款、估值调整协议、领售权、清算优先权、回购条款、财务监管、知情权、检查权等。在选择项目方法务顾问的时候，要优先选择既懂法务又懂具体业务的资深律师，这样双方可以尽量避免在一些细枝末节的法律条文上“拉锯”。

舞步之五：投资协议的履约

经过内部投资决策委员会的审批，由法务部对投资协议及附件进行精心修订之后，投资机构会与企业签约，继而推动工商登记变更。在此阶段，通常需要变更公司章程中的一些关键条款，如董事人选、关键事项约定等。投资协议及附件与章程一起构成了股东权益保护的基石。

进行到这一步，似乎企业成功融资已经是板上钉钉的事了，很多企业的创始人会一下子放松下来，团队成员也会处于激动和狂欢中，仿佛已把世界踩在脚下。而实际上，钱一天没有到账，前面这关键几步就仍然存在最后踏空和跳票的风险，因此这个时候还是要步步推动，直至投资款到账。

阶段性的融资目标和计划的达成会给企业注入强心剂，以上所述五个步骤就是一般的项目融资流程。当然，江湖上也有三步并两步甚至一步到位的融资传说。

市场中一直存在这样的说法：经济形势不好时，人们会涌进影院回味美好时光；经济回暖时，人们会远离影院，去为现实中的美好时光奋斗。从历史经验看，影院票房确实能在一定程度上反应经济周期的走向。谈到资本寒冬何时转暖，笔者无法给出确切的预计，但2016年第二季度，中国的电影票房较前两年同比出现了大幅下滑，乐观地看，这似乎是冰封河床旁隐现出的绿意。

对灰姑娘来说，华丽的服装、漂亮的水晶鞋、帅气的王子，只存在于零点钟声敲响之前。在资本的寒冬，晚间舞会的场次已经很少，何况零点之后一切将化作泡影。在这种情况下，创业企业要习惯经济周期的更迭，更要在与资本共舞的过程中掌握好关键舞步，争取在零点前邂逅白衣骑士，得到水晶鞋，尽早戴上幸福的后冠！