硅谷 原始股与期权

 

硅谷 原始股与期权

原始股是公司的股份（通常是普通股）。股份是对公司的部分所有权（http://en.wikipedia.org/wiki/Equity_%28finance%29）。

期权是合同。该合同下，公司承诺分期按一定价格将股份卖/发给某人（http://en.wikipedia.org/wiki/Stock_options）。因为价格是一定的，只要公司的潜在价值可能增加很多，期权就潜在的非常值钱，价值（即upside）和拿原始股没有本质区别。

 不同在于，期权灵活的多：各个因素都可以设计（包括如何分期、行权价格、行权期限、对转让的限制）、对任何人可以多次给、还可以先让董事会或股东会授权预留一定数目的期权（即讲好公司可以为期权目的增发多少），然后管理层在这范围内决定分给谁。
 
 
 一般公司给期权里面会有说明，离开公司，没有领取的期权全部自动失效
所以公司没上市，员工又辞职了，期权就全没用了 通常硅谷（或硅谷式）公司会给员工几周到几个月的离职后行权时限。

“原始股”这个不是一个法律概念，很多人在买拟上市公司在上市前发行的股份时，会将之称做原始股，因为这个股份的价格没有体现二级市场流通性所赋予其的增值，定价基础很“原始”。总之，股权（有限责任公司）、股份（股份有限公司）都是股东基于股东资格而享有的一种所有者权利（为了回答的简便，先都叫股权吧）。简单的说，拿到股权，说明已经是公司的股东了。

“期权”是一种权利，是公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利，这个权利可能会在公司上市后行使，也可能会在上市前行使。简单的说，拿到期权，只表明，其只是可能会是公司的股东。

 

创业公司的期权发放，一般而言，有如下惯例——

给多少？

有的时候，公司会在入职前或者入职的时候就有一个股份数的承诺。
更多的时候，公司不会在入职时直接承诺股份数，但会承诺，在入职一段时间之后（比如半年），根据工作业绩和表现，来决定实际发放的股份数。

什么时候给？

确定了发放的股份数之后，公司要和员工签订员工持股合同，或者员工期权合同。创业公司由于搭建团队的时间点常常会早于公司正式设立的时间点，这就是口头承诺的原因，因为只有到有了正式的公司法人资格后，公司才能和员工签订这些合同。

按什么价格给？

期权不是股票，期权是合同，是员工到了一定时候，有权按照双方约定的价格，购买双方约定的股份数。更详细的解释，可参看：原始股与期权有什么区别？ http://www.zhihu.com/question/19607137
因此，公司可以随意制定这个价格，一般来说，A 轮之前给的价格都非常低非常低。但后面再发放，不管是给新员工，还是给老员工增加期权，价格都要和公司当时的每股价值有一个对应。

怎么给？

Vesting：期权一般是分期发放的，这就是常说的 vesting。业内通常的做法，是分成四年来发放，每月一次，也就是说，自合同规定的计算起始日开始，每工作满一个月，期权就到手了 1/48。
计算起始日：不管是一上来就给股份数的，还是过了半年才确定股份数的，对于创始团队成员来说，第一次给期权，计算的起始日一般来说是从入职那天起算的。如果是第二次发放期权，计算的起始日就由公司自己来决定了。
Cliff：由于员工进入公司后，有可能会发现彼此并不合适，但员工待了很短时间就离开公司却还能拿到期权，这对创业公司是不公平的，因此会设立一个底线，英文称为 cliff。如果是四年期的 vesting，那么 cliff 一般是一年，也就是说，员工入职一年之内不兑现，如果一年之内离开，没有期权。满一年后，一次性获得 1/4 的承诺期权数，之后每满一个月，就到手 1/48。

怎么算「到手」？

Vested：有同学在评论里问了，我补充一下。所谓「到手」，也就是兑现，英文称 vested，即是算到你头上的期权数。但这并不是直接打几张小条给你，而是说，根据员工持股合同，你有权去购买的股数。这个权利会一直有效，直到你不再为公司提供服务，比如离职。
失效期限：公司一般会规定，员工离职之后多长时间内，必须决定是否行使这个购买的权利，通常会设定为 180 天，也就是说，如果你 vested 1 万股，离职后 180 天内必须决定是否要行权，也就是根据合同规定的价格购买这部分 vested 的期权数（或者待了一年，vested 1/4 的期权数；或者待满了四年，全部 vested。）
但，如果一个创业公司有大量持有公司股权的人（也就是股东）分散在公司外面，这对公司未来的融资、上市等重大事务都很不方便，因此创业公司一般会提出，员工若等不到上市就离职，则将 vested 的股权按照一定的价格卖回给公司。

实例——
1 月 1 日，我加入一家公司，公司承诺有期权，过了半年再决定具体的股份数，但计算起始日是入职日。
6 月 1 日，公司说，给我 48,000 股的期权。签订分期四年发放、一年 cliff、行权价 0.01 元的合同。
次年 1 月 1 日，我 vested 12,000 股。
次年 2 月 1 日，我又多 vested 1,000 股，之后每月皆同。
次年 6 月 1 日，我总共 vested 18,000 股。
次年 6 月 2 日，我离职。180 天之内，我必须决定是否要花 180 元购买我 vested 的这 18,000 股。

【 硅谷创业】创业公司如何分配股份期权？硅谷的一般原则如下：外聘CEO - 5%到8%；副总 - 0.8%到1.3%；一线管理人员 - 0.25%；普通员工 - 0.1%；外聘董事会董事 - 0.25%。期权总共占公司15%到20%股份。期权在工作1年后开始兑现，4年兑现完毕！利益分配公平，才能形成有战斗力的创业团队！

记住一个原则：在任何一家创业公司，1% 都是很大很大的比例了。

道理很简单——如果每个员工给 1%，这个公司就只能容纳 100 人，并且其中还没有创始人、高管、投资人的份了。

 

创业公司承诺给员工的期权到行权日时需要员工按行权价格购买吗？还是公司应该直接转为股权给员工？
正规的做法就是按照行权价格个人出资，变成股权。当然，公司有可能会豁免你出资，这要看公司认为你是否值得。通常最早的期权的行权价格都非常低，甚至只有第一轮投资价格的十分之一。如果公司是正常健康成长的，这种行权价格几乎就是象征性的，你自己掏，或者公司豁免你都无所谓。

一个国内的公司创业中，那些已经兑现期权的员工离职，公司应该如何回收他手里的股票？
最好的办法是在发放前就做好约定，应该以什么样的价格或者以什么方式确定的价格收回，员工有义务转让。

 

如果一个公司被收购或者出售，那么之前员工的期权也可以同时行使么？
合理的做法是可以延续（但股份自然应该折算成新公司的股份），这在期权协议里面应该有。
另外，老公司的买家应该既不希望老雇员失望离开（比如因为期权失效），也不希望他们捡个大便宜（比如期权加快兑现）而失去继续为公司服务的动力。

 

初创公司如何设置期权池（Option Pool）？如何操作？如何选择设置 Pool 的时机？
1. 为何设立期权池

员工持股计划（Employee Stock Option Program），英文简称 ESOP，俗称「期权池」（Option Pool），是将部分股份提前留出，用于激励员工（包括创始人自己、高管、普通员工）。

期权池设立后，便于——

有足够股份吸引未来的员工
有足够的股份用作未来奖励现在的员工
免除在每次向员工发放股票时都要重新走一遍增发股票的法律流程

2. 期权池设立多大合适

对于互联网创业公司的期权池大小，业内的惯例是在 10% - 20% 之间。也有一些例外情况会更大，或者更小。

那么，到底是留 10% 还是留 20%？判断期权池设立多大才合适，就要看这个创业公司未来需要多少重要员工。

创业公司需要的重要员工越多，角色越重要，留的期权池就越大。反之亦反。

角色的重要性，判断起来比较简单：共同创始人、核心高管、普通高管、中层骨干。你看你就缺哪个吧，缺的越多，留得越多。

一般而言，创业公司越早期，需要留的期权池就越大，因为还缺很多重要人员；公司越成熟，需要留出的期权池也就越小，因为此时公司的人才架构组成已趋完备。

另外，请注意，不管是股票（Stocks）、受限制股票（Restricted Stocks）还是股票期权（Stock Options），都是股权激励的手段。越早期的创业公司，由于资金有限，给不了太高薪水吸引重要人才，因此才用股权来吸引。而一家公司越成熟，资金越充裕，就越倾向于多用薪水福利、少用股权来吸引人才。

3. 期权池的设立方式

一般而言，每一轮融资时，新投资人都会要求公司重新设立一个期权池。

期权池产生的方式，一般由之前的持股方按各自持股比例、共同稀释，新投资人的股份不参与稀释。

上一轮融资时设立的期权池，如果在下一轮融资时还没有分配完，就按照比例稀释到下一轮，成为下一轮的期权池。如果其规模还不够满足下一轮融资对期权池的要求，则让原有持股方再共同稀释，直至达到要求。如果其规模已超过下一轮融资对期权池的要求，则原有持股方可选择将超出部分发放给员工。

两个原则：
- 每一轮融资的新投资人的股份都不参与这轮期权池的稀释。
- 期权池的股份只发放给员工，不给投资人。

Joel Spolsky: 创业公司如何公平分配股权？:http://www.36kr.com/p/22890.html

谈创业公司的股权“Vesting":http://www.36kr.com/p/25646.html

创业公司该如何设计激励员工的期权池:http://www.36kr.com/p/87499.html

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