找CTO杜仲：技术人别把股权(期权)弄成一张废纸（新书推荐）

杜仲

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杜仲，真名肖劲青。超过 20 年的研发管理经验，前阿里巴巴高级技术管理，阿里巴巴集团运维自动化研发第一人，其中成果就包括阿里巴巴集团的现运维核心系统 Armory。

三次从 0 到 1 的创业经历，在企业文化建设、合伙人招募与团队建设，创始团队如何从 0 到 1，股权治理对公司的利与弊，如何设置最优的员工激励政策等方面积累了大量实操落地经验。

担任壹康复联合创始人兼 CTO 期间，负责了壹康复公司从零开始的团队建设、产品建设等工作，一年时间组建好相对成熟的技术团队将近 40 人，并产生直接收益 350 万元/年，产品技术运维成本仅 3.5 万元/年（同一个投资人的类似公司，该成本为 50 万元/年），CEO 的评价：“杜仲超出了我对 CTO 的所有期望”。

2017 年 8 月创立【找 CTO】项目品牌，旨在通过自身的经历和优势帮助企业解决 CTO 人选和技术问题。

当前国内的创业环境非常好，由于国家鼓励，大众创业、万众创新的活动在如火如荼地开展，稍有热情、有能力的人都想尝试创业。对于创始人来说，存在这样那样的问题。好的人才，薪水开太高，公司人工成本承受不了；薪水开太低，优秀的人才根本留不住，都想着自己去创业了。对于非创始人的优秀人才，去公司谈条件一般也会涉及股票期权的部分，很多人对这个并不太懂，很容易被迷惑。

直白讲，股票期权是一种有契约精神的约定，如果最终强势一方不给你兑现，你有再多的股票期权都无用。我在离开阿里巴巴集团后的第一次创业，由于不太懂这部分知识和缺少法律意识，导致本来属于自己的利益最终拱手相让了。

作为初创公司，通过股票期权的方式对优秀人才进行激励是最好的手段，如果用得不好最终导致分道扬镳的可能性非常大。下面根据自己的经验来分析、总结一下，作为公司创始人该如何考虑股权激励机制。

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什么是股权?

股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利，即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益，并参与公司经营管理的权利。股权是股东在初创公司中的投资份额，即股权比例。股权比例的大小，直接影响股东对公司的话语权和控制权，也是股东分红比例的依据。

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什么是期权?

期权指在约定时间内能以固定价格买受或出售确定数量的证券、商品或其他财产的权利。证券是一个广义上的概念，包括股票、债券、票据、可转换债券、认股权证或其他凭证。公司高管所得到的期权，一般都是股票期权(下称“期权”)，也叫激励股票期权，是公司给予公司高管的权利。公司高管有权以低价购进股票，再以股市价格出售获利，但条件是公司在高管的领导下实现了既定的财务指标，如增加销售或提高利润。

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协议约定还是工商注册

如果以股权方式进行员工激励，则需要在工商部门进行变更登记，一旦员工离职，也需要及时到工商部门做变更登记。在工商部门注册信息中频繁变更股东信息对公司是不利的，常规的做法是成立一家有限合伙企业，将需要激励的员工放到合伙企业中实现对母体公司的持股，来达到股权激励的效果。另外，一般创业公司初期为了达到激励的作用，并不一定要及时变更工商部门注册，而是员工跟大股东(一般是创始人)之间进行协议规定即可。具体的约定形式根据各自公司的情况来定，没有绝对正确的方式。就算在工商部门注册了又如何，如果大股东不履行，不想把利益给你，你是小股东也是无可奈何的，他可以想各种办法清退小股东。如果大股东是讲信用的，就算没在工商部门注册，只要有协议在先，也会把该有的利益给你。所以工商部门注册并不是唯一的方式，采用相互认可并能兑现的方式最重要。

我建议采用员工跟大股东签订协议的方式进行约定。大股东是需要为公司兜底的，也是公司的创始人、决定公司战略发展方向的人。公司的核心团队理应也是由大股东找过来的，如果没有一定的人格魅力，相信也无法聚集这样一帮优秀的人。如果不是核心股东的其他员工(一般核心股东不会超过 3~5 人)，初期跟大股东个人签订协议是比较合适的方式，可以约定达到一定条件后再进行工商部门注册变更(如一年之后，达到一定销售业绩等)。

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股权激励的进、退、转、让

为了达到激励的效果，很多企业股权和期权是混合使用的，例如给予员工的股权，是有条件给予的，几年的时间分阶段给予、达到一定的条件进行多少比例的给予等。不管是股权还是期权，都是为了让员工能跟公司共同发展，共享收益。

在初始的时候让优秀的人加入公司，一般会谈股票期权的，给多少、怎么给，都是创始人要考虑清楚的。给少了，不一定能吸引优秀的人才，给多了自己心里又不舒服，没过几天再调整下来，这就变成儿戏了，使得双方心里都不舒服，何必如此呢?

最关键的是价格，即公司当前值多少钱，需要双方都有一个合理的预期。自己说公司值一个亿，总共就几个人，产品都还没出来，凭什么值一个亿呢?有一个相对合理的估值是双方能达成一致的前提。一般可以考虑借鉴天使投资的估值，需要全职参与进来的人，在天使投资估值的基础上适当溢价给到优秀人才。例如天使融资了 300 万元，出让了 20%的股权，也即公司估值 1500 万元，那么对于优秀人才的全职加入，可以考虑按公司估值 500 万元到 1000 万元进行沟通，这是相对容易接受的方式。在天使融资之后公司又有了不少的业务进展，那么价值肯定会发生变化，或等到 A 轮再沟通，就不能再按天使轮的价格进行沟通，要适当“涨价”了。对于优秀人才，加入一个业务方向看好的公司，越早加入越有利，也能帮助公司尽快成长，是双赢的局面。越晚加入得到的就会越少一些，毕竟业务越来越清晰，需要承担的风险越来越小。

另一个问题是给多少。谁都希望自己能多拿一点，但拿多少合理呢?这个也跟不同的岗位及公司的不同阶段有关系。你是公司当前阶段最迫切需要的人，就可以谈得更多一些;如果是重要但不紧急的岗位，可能就会稍微少一点。这些其实不重要，重要的是合理的是多少呢?这个因人而异，也没有一刀切的标准，我这里有个方案可供参考，可以考虑按照候选人的市场价值进行评估，例如某个候选人在市场上拿到的薪资是年薪 100 万元，而来创业肯定是无法给出这么高的薪水的，那势必要使用部分股权来代替，如果开了 30 万元的年薪，那么还有 70 万元即可以使用股票部分来代替。当然也可以以这个为标准，给予 2~3 倍的股票溢价，也可以按 4 年的总价入职时授予。例如，这个候选人市场年薪比你这里高 70 万元，那么一次性给予他 280 万对应的股票。一年后需要再引入这样一位优秀人才，市场年薪也是 100 万元，公司能给的薪水是 30 万元，同样按照 4 年的方式给予 280 万元对应的股票，但因为一年后公司的估值上涨了一倍，所以给到的股票数量应该是一年前那位的一半。也就是说，加入越早得到的相同价值的股票数量会越多，随着公司业务的发展，股票带来的收益也会越多。

确定了给多少股，还需要有一个归属的问题。很少在一开始给股票的同时就去工商部门注册，这个对于公司来说风险太大，一般都会规定一个归属期限，有 2 年、3 年、4 年，甚至 7 年的。其中以 4 年的归属是最常见的，会约定 2 年是一个首次归属日，也就是入职 2 年的时候归属 50%，随后每年归属 25%，直到所有入职约定的股票都归属完。当然也有些公司愿意跟员工分享，尽量规定短一点的归属期限和短一些的首次归属时间，这些规则都是更利于员工的约定，更容易吸引到优秀的人才。也有些是按 4 年归属，每年归属的比例不一样，10%~20%~30%~40%这样的递进方式，对于员工来说就是不友好的方式，公司过多地考虑了公司风险，却未考虑员工的感受。各种规则都由公司自己制定，符合公司的预期，能达成激励目标就好，本身就没有统一的标准。最终能兑现股票期权的激励才是真正有意义的。我和很多阿里离职的朋友聊天，都说离开阿里才知道阿里确实是家伟大的公司，就是因为股票期权能按协议兑现，而出来之后见到太多的公司钻法律的空子耍无赖，加上技术人员很多时候都只知道做实事，根本不懂得如何去维护自己的合法权益。

通常来说公司未上市之前，股票是无法兑现的，但因为各种原因，员工有可能会有对已归属的股票进行兑现的需求，如家里急需用钱，某些客观原因导致的离职等。那么作为公司创始人也需要考虑这些情形，也就是股票期权的退出机制，以及中间的转让等操作。

我认为，在授予股权的时候，如果没有退出机制和转让机制，那就是无意义的。只管授予，不管兑现，如果真的只能等到 IPO 后才能兑现，那 90%的股票期权就是一纸空文了，大部分人都等不到 IPO。

一个好的股票期权授予协议，需要明确规定退出机制和转让制度，以下是我觉得比较合理的一些条款，仅供参考。

1. 按照 4 年的归属期限，员工在公司工作满 2 年之后可以首次归属 50%，随后每年归属 25%，直到归属完成。

2. 如果因员工犯错而辞退的，股票期权已归属行权部分，按照行权价公司回购，未行权部分公司直接无偿收回。

3. 如果员工正常离职，股票期权已归属部分，公司按照上一轮融资估值的 30%~50%(具体比例双方约定)进行回购，回购支付的款项并不是立即支付，而是在一定期限内(如下一轮融资到账时，或者一年期等)支付。

4. 如果员工确实需要用钱，可以在公司股东内部进行转让，转让价格双方约定即可，但不可超出一定的限额(上限和下限，由公司规定)，一般来说，同等条件下大股东有优先购买权。

5. 如果需要转让给公司股东之外的个人或投资机构，需得到公司股东会的同意。

6. 如果员工在 4 年之后离职，已经付出心血共同创业得到的已归属的股权，理应可以拥有。但公司还在创业过程中，离职之后并不能为公司创造价值，也需要回购员工已归属的股权，此时价格不能按 4 年之内离职的方式计算，合理的算法是按公司当前的公允价值(或可以按上一轮估值的 80%)进行回购。

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总结

无论采用何种方式，一定要提前约定好，对可能发生的状况做好提前规定。股票期权是非常好的早期融资、找人的工具，用得好能发挥巨大的作用，用不好也会为企业留下巨大隐患。以上讲到的内容非常有用，真正要设计良好规范的股权激励协议，还需要专业的律师参与，以及有懂得这部分知识的专业人士参与，自己动手难免留下考虑不周的隐患。

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破茧

(1) 互联网创业老兵掏心窝的话，对程序员、CTO、CEO、创业者从成长和创业的各个方面提供指导。

(2) 从作者自身两次创业失败案例，以及从投资视角看过上千个创业项目，真实血淋淋的经验总结。

(3) 锌财经创始人潘越飞、公约数科技 CEO 李彦辉、小虫科技董事长王伟力、iTechClub 杭州会长谭磊、前橙会理事寿远、沃趣科技创始人&CEO 陈栋、紫光集团副总裁何华杰、二爷鉴书出品人邱岳等十多位创始人、CTO 和企业高管高度评价和联袂推荐！

罗志勇（左） 肖劲青（右）

肖劲青（杜仲）：互联网创业老兵，20 年的技术研发及管理经验。阿里巴巴集团运维自动化系统开创者及领导者，多次大型互联网创业公司高管经历，分别担任联合创始人及 CTO、COO 等角色，有丰富的互联网创业实操经验及独特感悟，并愿意分享成长和创业之路的宝贵经验。

罗志勇（老罗）20 多年的技术管理、市场、销售管理和投资等跨界工作经历；曾分别任职于邮电部设计院、中国网通集团、美国 Oracle（甲骨文）亚太区、云鼎资本等公司，不仅有扎实的技术产业背景，还积累了丰富的跨界工作经验。

2017 年，杜仲和老罗两人在杭州创立杭州健信科技有限公司（找 CTO 品牌）。历时三年，已经成功服务多家互联网独角兽和创业型公司，为工程师们（软件技术人员）创业型公司及产业互联网（数字化）转型积累了丰富的成功案例。

   END     #接力技术，链接价值#

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