支付牌照股权变更审批，时间成本你算好了吗？

孟凡富

依据《非银行支付机构监督管理条例》《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令〔2010〕第2号）（下简称：《办法》）、《中国人民银行办公厅关于规范支付机构变更事项监督管理工作的通知》（银办发[2013]5号）、《中国人民银行行政许可实施办法》等法律、法规，支付机构拟变更公司名称、注册资本、组织形式、主要出资人、实际控制人、受益人、进行合并或分立、缩减业务类型、减少业务覆盖范围的，人民银行分支机构应参照《办法》及其实施细则、《意见》等要求，对支付机构提交的变更申请材料进行审查。审查通过后，人民银行分支机构以行发文形式报总行审批。总行收到支付机构的变更申请材料、人民银行分支机构审查意见后进行复审，复审通过后，以办公厅发文形式作出变更批复。

中国人民银行下级行审查后报上级行决定的行政许可事项申请，下级行应当自受理申请之日起二十日内审查完毕，并将初步审查意见和申请材料移交上级行。上级行应当自收到申请材料和下级行初步审查意见之日起二十日内，作出是否准予行政许可的决定。若总分行二十日内不能作出决定的，经本行行长批准，可以延长十日。审核总时间不超过六十日。同时，明确支付机构申请材料存在实质性问题，需要进一步修改、完善的，或者需要申请人进一步解释说明的等延误时间未包含在内。另外，有的地方分行提供变更前辅导服务，在申请材料符合要求后再行提交，该时间未包括在上述时间之内。

同时，随着《非银行支付机构监督管理条例》将于2024年5月1日起施行，要求变更主要股东或者实际控制人；变更董事、监事或者高级管理人员等事项需要经中国人民银行批准。同时明确中国人民银行应当自受理申请之日起3个月内作出批准或者不予批准的书面决定。

如果并购方涉及外资或其股权含VIE结构，主要出资人变更需按照国家外商投资安全审查工作机制要求，报工作机制办公室进行外商投资安全审查。该审核要求严格、规范。

基于笔者10年支付牌照并购服务经历，认为约80家完成并购的支付机构所经历时间（即确定股权交易后到完成工商变更等事项）分布如下，半年之内约在20%，半年-一年约占60%，一年以上的约占20%。

因此，拟变更支付机构充分考虑变更周期，做好交易过渡期的管理，节约成本和控制业务风险。同时，认真研读法律、法规和政策，并与人民银行进行充分沟通，做好包括变更材料等准备，以缩短审批时间。