黄光裕案非隐秘路线 与商务部之间的交集

从国美电器“红筹上市”，到收购香港上市的永乐电器，再到尚无定论的借道中关村回归A股，其运作时间与商务部涉案官员存在多处“交集”。

 

操纵股价，还是涉嫌行贿？

 

11月23日，一位调查部门人士向本报记者透露，黄光裕接受调查，或涉及多位“受贿被查”的商务部官员供出“黄光裕曾向他们行贿”。与黄同时接受调查的，还有国美电器CFO周亚飞。

 

此事亦得到国美内部人士证实。11月24日，一与周亚飞关系密切的鹏润地产高层，向本报记者透露：“国美曾想方设法、对商务部相关人士多次公关，‘变相贿赂’是存在的，但是否涉及到现金行贿，就不好说了。”

 

前述接近专案组人士指出，黄光裕牵涉其中，“时间大概在2004-2006年期间”。此间，不仅国美电器成功实现“红筹上市”，黄光裕还进行了多项涉及“外资”的资产运作。

 

而这些运作，皆与商务部外资司个别人士有着或多或少的关系。

 

“红筹上市”路径

 

本报记者从不同渠道证实，黄光裕的“行贿之说”，可能涉及国美电器（0493.HK）“赴港上市”。

 

“为了国美去香港上市的事情，黄光裕才向商务部分管外资的官员出手。”前述人士肯定地告诉本报记者。

 

国美电器上市采取了当时常见的“红筹上市”模式。所谓“红筹上市”是指，“在开曼群岛、百慕大等地注册离岸公司，然后以股权为支付手段并购境内实体公司，并最终以离岸公司作为主体上市”的“两头在外”的上市模式。

 

从“买壳”到“部分上市”、再到“整体上市”获批，国美电器历时整整6年。

 

2000年6月底，黄光裕通过离岸公司，以收购股权、增资的方式，获取了香港上市公司京华自动化（0493.HK）控股权。2002年，黄光裕将地产业务逐步注入，将上市公司更名为“中国鹏润”。

 

2003年初，国美家电业务内地“借壳”失败，黄光裕开始计划将其注入“中国鹏润”。当年，他将94家国美门店重组为“国美电器”。

 

黄光裕直接持有国美电器35％股份，另外65％股份则由“鹏润亿福”持有。而鹏润亿福的100%股权，亦由黄光裕拥有。

 

这一看似并非必要的股权设计，实际上是为国美电器日后变身外资以及借壳上市做准备。商务部规定“组建中外合资商业零售企业，外方股份比例必须在65%以下”。故此，黄光裕只能自己持有35%国美电器股权。

 

2004年4月，国美电器“红筹上市”迈出决定性一步。

 

当时，黄光裕持股100%的鹏润亿福，将持有的国美电器65%股权，全部出售给了BVI公司OceanTown。Ocean Town由另一家BVI公司Gome Holdings全资持有，而Gome Hodings亦由黄光裕个人独资持有。

 

通过此次运作，虽国美电器最终仍由黄光裕个人全资拥有，但其身份已变成“由BVI公司Gome Holdings通过Ocean Town控股65%”的外资企业。

 

2004年6月，国美电器借壳中国鹏润成功完成。

 

中国鹏润出资83亿港元（以股份和可换股票据支付），向Gome Hodings Limited收购了Ocean Town所持国美电器65%的股权。“中国鹏润”更名为“国美电器”。

 

而2006年，黄光裕再次取得突破，实现了国美电器整体上市。此前，黄光裕曾在公开场合表示“遗憾”：2004年6月国美上市时，受限于65% 的持股限制，国美电器在全国的38个分部中，仅北京、成都等20个“业务优质”的分部放进上市公司，而上海、香港等18个分部尚未纳入。

 

2006年3月末，国美电器突然停牌并公告称，其“将把母公司未上市的35%资产装入香港上市公司”的申请，已获商务部批准。

 

至此，国美电器，最终转变为一家注册地在英属维京群岛的“外资独资企业”。

 

“邓湛”链条？

 

回忆当年情形，前述与黄光裕、周亚飞关系密切的鹏润地产高管表示：“2004年，国美能否以红筹股的身份，在香港上市完全决定于是否获批。”

 

红筹上市的关键一步是，变身外资，常常是由一家离岸公司以股权方式，收购境内实体公司。

 

而2006年国美整体上市时，这一障碍同样存在。“黄得以将持有的35%国美电器股权注入上市公司，也不符合当时有关规定。”

 

在这位鹏润地产高层看来，“（国美）后来顺利得到批准，也可能涉及到行贿”，“即使不是直接的现金行贿，变相行贿郭京毅、邓湛等人是极有可能的”。

 

郭京毅、邓湛，皆为此前“受贿被查”的官员。据多家媒体报道，商务部条法司前官员郭京毅的被抓，与多宗外资并购审查有关——当前外资并购审查程序的不透明和规则的模糊，使参与会签的条法司官员能通过解释法律条文，获得寻租空间。

 

而邓湛，1998年到2007年期间，恰好担任商务部外资司副司长之职。

 

事实上，黄光裕家电连锁业务的整体上市，至今仍未完成。

 

当时，在国美电器之外，黄光裕在上海等18城市，还拥有239家门店（目前已接近400家）。2006年10月，国美电器已向商务部提出，将此等门店转为外资性质，在获得批准后，“将在合适时机注入香港上市公司”。

 

但这一运作，同样必须经过商务部外资司的审批，不过国美的这一计划至今仍未获批。

 

巧合的是，身为商务部外资司副司长的邓湛，在2007年4月已经离任。

 

消息人士告诉记者，“当时与黄关系密切的有，时任外资司副司长的邓湛等人。”传闻称，黄光裕与商务部官员的深度接触，正是从2004年“Ocean Town收购国美电器65%股权”开始的。

 

商务部官方网站显示，外资司的主要职能包括，审核外商投资企业设立及其变更事项、重大外商投资项目合同章程及法律特别规定的重大变更；指导投资促进及外商投资企业审批工作，规范对外招商引资活动，等等。

 

待解“雷区”

 

事实上，在黄光裕控制的“外资企业”，与商务部之间，还有更多的“交集”。

 

2006年初，在黄光裕的建议下，国美电器引入美国华平基金作为战略投资者，获得了华平12亿港元现金。

 

2006年10月，国美电器宣布收购永乐。永乐当时为中国内地的第三大家电连锁企业，其在香港上市募集的近10亿港元尚未使用的资金，亦注入国美。

 

2007年6月，在成立“国美置业”并海外上市的计划遇阻后，黄光裕完成了对中关村的控股，并计划将价值180亿元的鹏润地产业务放入中关村；在该计划“因A股大幅下调”夭折后，2008年8月，黄又计划将国美1300多家门店借壳中关村回归A股。

 

国美电器最近的大手笔，发生于2007年12月。通过第三方战圣投资，国美电器以36亿元的代价，收购了内地家电连锁企业大中电器100%股权。

 

此前的2006年8月8日，商务部发布2006年第10号令称，修订后的《关于外国投资者并购境内企业的规定》(以下简称《规定》)自2006年9月8日起施行。

 

前述接近专案组人士告诉本报记者，多家在华外资企业因此被卷入郭京毅窝案。后者作为“审批主要参与者之一”，对外资企业在华发展拥有较大决定权。

 

黄光裕旗下另一旗舰“鹏润投资”，同样为注册于维京群岛的“外资”。其在中国内地的运作，同样需要商务部外资司的审批。

 

2007年4月，黄光裕对外表示，鹏润投资与美国银行贝尔斯登，将建立指向零售业的5亿美元的私募基金，以及一只面向房产业的8亿美元的投资基金。

 

11月25日下午，上海，面对本报记者“黄光裕事件是否由郭京毅案件牵出”的提问，商务部部长助理王超表情平静、毫不迟疑地说，“这个就不要乱猜了，一切还是要看我们网站上公布的情况。”