注册公司相关事宜

公司名称

先在国家企业信用信息公示系统查询一下，看看是否已被注册，避免重名，提高通过率。

企业名称排列方式：
行政区划 + 字号 + 行业（经营特点）+组织形式
行政区划：行政区域划分的简称，企业冠名一般是以1-3级行政区的名称。具体指企业所在地省（包括自治区、直辖市）或者市（包括州）或者县（包括市辖区）行政区划名称。

分为以下三种排列方式

行政区划 + 字号 + 行业 + 组织形式，如北京XXX文化传媒有限公司

字号 +（行政区划）+ 行业 + 组织形式，如XXX（北京）文化传媒有限公司

字号 + 行业 +（行政区划）+组织形式，如XXX文化传媒（北京）有限公司

以下情形，均不予核准：

1、同地/同行重名：与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的同行业企业名称字号相同，有投资关系的除外；

2、变更原名重名：与其他企业变更名称未满1年的原名称相同；

3、注销/吊销重名：与注销登记或者被吊销营业执照未满3年的企业名称相同；

4、其他情况重名：其他违反法律、行政法规的。

注册资金

在中国，公司注册资金是公司成立时所拥有的资金，也称为注册资本。注册资本认缴和实缴是指新成立的公司在注册时需要缴纳的资金，也是初始股本。

认缴和实缴

注册资金的认缴和实缴是两种不同的制度，主要区别在于缴纳时间和缴纳方式。

认缴制度是指在公司注册时，股东需要向公司承诺，在一定时间内向公司缴纳认缴的注册资金。这些股东承诺缴纳的资金还没有实际缴纳，但已经在公司的股东名册中登记了。

实缴制度是指在公司注册后的一定期限内，股东需要按照实际情况向公司实际缴纳其认缴的注册资本。这些股东已经实际缴纳了，且这些资金已经到达公司账户上。目前，我国已经取消了大部分行业的实缴制度，只保留了27个行业，如（金融、证券、银行、保险、劳务派遣）等。

认缴和实缴优缺点

认缴优缺点

优点：

公司注册时只需要认缴一定比例的资本，即可获得合法身份，从而获得融资和其他资源； 与实缴相比，认缴可以降低公司的注册成本；
认缴不需要一次性支付，可以根据公司发展情况分期支付。

缺点：

认缴金额只是承诺，不能直接用于公司运营； 如果股东无法按照承诺完成认缴，公司可能会遇到资金短缺问题； 认缴金额不能用于公司股东权益的分配。

实缴优缺点

优点：

实缴资金可以直接用于公司运营，增加公司的流动资金； 实缴资金可以用于公司股东权益的分配； 实缴资金可以增强股东对公司的信心。

缺点：

实缴资金数量大，可能会增加公司的注册成本； 实缴资金一旦支付，就不能退回； 实缴资金需要在一定期限内完成，否则会影响公司的正常运营。

注册底线

有限责任公司
最低注册资本10万人民币

基本要求：

（1） 股东符合法定人数即由2个以上50个以下股东共同出资设立；

（2） 股东出资达到法定资本最低限额： 以生产经营为主的公司需50万元人民币以上；以商品批发为主的公司需50万元人民币以上；以商品零售为主的公司需30万元人民币以上；科技开发、咨询、服务公司需10万元人民币以上；

（3） 股东共同制定公司章程；

（4） 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

（5） 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

私营独资企业

对注册资金实行申报制，没有最低限额。
基本要求

（1） 投资人为一个自然人；
（2） 有合法的企业名称；
（3） 有投资人申报的出资；
（4） 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；
（5） 有必要的从业人员。

私营合伙企业

对注册资金实行申报制，没有最低限额。

基本要求：

（1） 有二个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者；
（2） 有书面合伙协议；
（3） 有各合伙人实际缴付的出资；
（4） 有合伙企业的名称；
（5） 有经营场所和从事合伙经营的必要条件。
（6） 合伙人应当为具有完全民事行为能力的人。
（7） 法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人。

备注：合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其它财产权利出资；上述出资应当是合伙人的合法财产及财产权利。

个体工商户

对注册资金实行申报制，没有最低限额。

基本要求：

（1） 有经营能力的城镇待业人员、农村村民以及国家政策允许的其他人员，可以申请从事个体工商业经营；
（2） 申请人必须具备与经营项目相应的资金、经营场地、经营能力及业务技术。

股权分配

合伙人股权分配

在考虑股份问题的前提，确定合伙人，判断是否能长期做合伙人，是否能一起共同进步，这个比股份问题更重要。确定合伙人是个比较复杂的问题，但如果找了靠谱的合伙人，股份问题相对会简单和轻松，而且出问题的概率也小。

是一股独大还是多人平分，土匪意见在早期还是需要创始人有一定独裁，也就是需要有单一大股东。

虽然股分平分也有成功的例子，但是仅限于有经验的创业者。

许多创业公司容易出现的一个问题是在创业早期大家一起埋头一起拼，不会考虑各自占多少股份和怎么获取这些股权，因为这个时候公司的股权就是一张空头支票。

等到公司的钱景越来越清晰时，早期的创始成员会越来越关心自己能够获取到的股份比例，而如果在这个时候再去讨论股权怎么分，很容易导致分配方式不能满足所有人的预期，导致团队出现问题，影响公司的发展。
所以，在创业早期就应该考虑好股权分配，签署股权分配协议。

合伙人股权退出机制

合伙人股权战争最大的导火索之一，是完全没有退出机制。比如，有的合伙人早期出资5万，持有公司30%股权。干满6个月就由于与团队不和主动离职了，或由于不胜任、健康原因或家庭变故等被动离职了。

离职后，退出合伙人坚决不同意退股，理由很充分：

①《公司法》没规定，股东离职得退股；
② 公司章程没有约定；
③ 股东之间也没签过任何其他协议约定，甚至没就退出机制做过任何沟通；
④ 他出过钱，也阶段性参与了创业。

其他合伙人认为不回购股权，既不公平也不合情不合理，但事先没有约定合伙人的退出机制，对合法回购退出合伙人的股权束手无策。

对于类似情形，我们通常建议：

① 在企业初创期，合伙人的股权分为资金股与人力股，人力股至少要和四年服务期限挂钩，甚至核心业绩指标挂钩；
② 如果合伙人离职，资金股与已经成熟的人力股，离职合伙人可以兑现，但未成熟的人力股应当被回购；
③ 鉴于咱们中国人“谈利益，伤感情”的观念，我们建议，合伙人之间首先就退出机制的公平合理性充分沟通理解到同一个波段，做好团队的预期管理，然后再做方案落地。

法人、监事、股东

法人

法人，准确说应该叫法定代表人。法人是相对自然人来讲，是一个组织，是法律上的人，比如公司、机关、事业单位，它们并不是自然的人，但是法律认为它们像一个人一样，因此称为法人。而法定代表人是一个自然人，是代表法人行使职权的负责人。

但是因为简称原因，现实生活中老百姓习惯上称呼法定代表人为法人，本文从此习惯。

根据《公司法》规定，法人由董事长、执行董事或者经理担任，因此只有任职为公司的董事长、执行董事或者经理才能做法人。

1、单位犯罪
在我国刑法中，有一种犯罪叫单位犯罪。

单位犯罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员判处刑罚。——《刑法》第三十一条

在《刑法》中检索 单位犯···，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员 出现了83次。比较常见的罪名有工程重大安全事故罪、生产销售伪劣产品罪、侵犯著作权罪、虚报注册资本罪、职务侵占罪、挪用资金罪、非法吸收公众存款罪、集资诈骗罪、偷税罪、虚开增值税专用发票罪、非法经营罪等。

法人是主管人员和直接负责人员中非常重要的一个，单位一旦犯罪，那么法人肯定牵涉其中。当然如果法人确实只是纯粹挂名，没有参与任何犯罪行为，不属于主管人员和直接负责人员，不会受到刑事处罚。但是作为法人，难免要签一些字，或者明知、放任实际控制人实施犯罪行为，则挂名法人也可能要承担相应的责任。

2、行政风险。

公司有下列情形的，对法人可以给予行政处分、罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任：

(1) 超出登记机关核准登记的经营范围从事非法经营的；

(2) 向登记机关、税务机关隐瞒真实情况、弄虚作假的；

(3) 抽逃资金、隐匿财产逃避债务的；

(4) 解散、被撤销、被宣告破产后，擅自处理财产的；

(5) 变更、终止时不及时申请办理登记和公告，使利害关系人遭受重大损失的；

(6) 从事法律禁止的其他活动，损害国家利益或者社会公共利益的。

3、民事风险。

法定代表人故意或者过失给公司造成损失的，法定代表人需对公司赔偿该损失。

如果公司涉诉不履行生效判决文书的义务，公司会进入失信被执行人名单（即我们平常说的黑名单），法定代表人也会被限制以下消费行为：

（1）乘坐交通工具时，选择飞机、列车软卧、轮船二等以上舱位；

（2）在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费；

（3）购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋；

（4）租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公；

（5）购买非经营必需车辆；

（6）旅游、度假；

（7）子女就读高收费私立学校；

（8）支付高额保费购买保险理财产品；

（9）乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组列车一等以上座位等其他非生活和工作必需的消费行为。

此外，如公司欠缴税款，税务机关可以对法人限制出境；如公司进入破产程序，法人还要根据法院、管理人的要求协助工作，如妥善保管公司的财产、印章和账簿、文书，列席债权人会议回答债权人的质询，无法在其他公司担任法人、董事、监事、高管等。

监事与监事会

监事会为一个机构，而监事属于监事会当中的职务。《公司法》要求公司设立监事会，成员比的少于3人。股东人数较少的公司或规模较小的公司可以不设监事会，只设1到2名监事。 而执行监事就是监事的一种非法律性称谓，执行监事的职能就是公司监事职能。

《公司法》又根据同法第71条规定，国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。如果公司股东分散，专业知识和能力差别很大，为了防止董事会、经理滥用职权，损害公司和股东利益，就需要在股东大会上选出这种专门监督机关，代表股东大会行使监督职能。这种情况就必须成立监事会。

工作职能

根据《公司法》第五十三条：监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：

(一) 检查公司财务;

(二) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四) 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五) 向股东会会议提出提案;

(六) 依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

(七)公司章程规定的其他职权。

《公司法》第五十四条：

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

根据本法第五十三条、第五十四条关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

经营范围

经营范围是指国家允许企业法人生产和经营的商品类别、品种及服务项目，反映企业法人业务活动的内容和生产经营方向，是企业法人业务活动范围的法律界限，体现企业法人民事权利能力和行为能力的核心内容。

经营范围分为许可经营项目和一般经营项目，其中，许可经营项目是指企业在申请登记前依据法律、行政法规、国务院决定应当报经有关部门批准的项目；一般经营项目是指不需批准，企业可以自主申请的项目。

经营范围确定

公司需要确定经营范围，主要考虑以下因素：

1．投资者需要知道公司资金的投向，也就是资金投入的项目和承担风险的界限；
2．公司在经营中权利能力、行为能力的大体界定；
3．公司董事、监事、经理可以认识自己权限所及的领域；
4．建立和维护一定的管理秩序、经营秩序，防止无序状态。

经营范围的要求

公司需要有一定的经营范围，这个经营范围不是由行政主管部门确定或指定的，而是由公司自行确定的，这是符合社会主义市场经济基本要求的。公司法人，依法享有经营自主权，在什么领域中从事经营活动有权自主决定，并在公司章程中对此作出规定。当然，公司自主决定经营范围必须具有合法性，法律不允许经营的不得经营，法律、行政法规规定有限制的经营项目，应当依法经过批准。

根据《公司法》的规定，对公司的经营范围有以下要求：

1.公司的经营范围由公司的章程规定，公司不能超越章程规定的经营范围申请登记注册。

2.公司的经营范围必须进行依法登记，也就是说，公司的经营范围以登记注册机关核准的为准。公司应当在登记机关核准的经营范围内从事经营活动。

3.公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，在进行登记之前，必须依法经过批准。

经营范围审批

经营范围需要审批的，应依法经过审批。合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规和国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。这里分两种情况，一种情况是，合伙人在设立时将要经营的项目涉及审批的，必须事先经过审批，设立登记时需要提交审批文件；另一种情况是，申请时的经营项目不涉及审批项目的，则不必经过批准，不需要提交审批文件，但设立后需要扩大或者改变经营范围时，扩大或者改变的经营范围涉及审批的，还必须经过审批且依法申请变更登记。

注册步骤

选择代办公司则忽略

• 到市工商局（或当地区、县工商局）企业登记窗口咨询，领取注册登记相关表格、资料。

• 办理名称预先核准、取得《名称预先核准通知书》。

• 以核准的名称到银行开设临时账户，股东将入股资金划入临时账户。

• 到有资格的会计师事务所办理验资证明。

• 将备齐的注册登记资料交工商局登记窗口受理、初审。

• 按约定时间到工商局领取营业执照，缴纳注册登记费。