合同评审文件的检查内容需涵盖法律合规性、条款严谨性、主体资质、商务逻辑等多方面,以确保合同合法有效、风险可控。以下是常见的合同评审文件检查内容项,可根据具体合同类型(如销售、采购、服务、技术等)及行业特点调整:
一、法律合规性检查
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主体合法性
- 合同双方是否具备合法主体资格(如营业执照、资质证书等),是否存在超范围经营。
- 法定代表人或授权代表的签字 / 盖章是否有效(授权委托书是否齐全、权限是否匹配)。
- 对方为自然人时,是否具备完全民事行为能力(如身份证信息、年龄等)。
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内容合法性
- 合同内容是否违反法律法规强制性规定(如《民法典》《劳动合同法》《招标投标法》等)。
- 是否存在违法违规条款(如排除法定责任、违法分包、商业贿赂等)。
- 涉及特许经营、行政审批的事项,是否已取得相关许可(如食品经营许可证、建筑资质等)。
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程序合法性
- 合同是否需经法定程序(如招投标、备案、公证等),流程是否合规。
- 涉及公司内部决策的,是否履行股东会 / 董事会决议等内部审批程序。
二、条款完整性与严谨性检查
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基本要素完整性
- 当事人信息:名称、地址、联系方式等是否准确无误。
- 标的:名称、规格、型号、数量、质量标准等是否明确(避免模糊表述,如 “优质”“合格” 需量化)。
- 价款 / 报酬:金额、币种、支付方式(现金 / 转账 / 票据)、支付期限、发票类型(增值税专票 / 普票)等是否清晰。
- 履行条款:履行期限、地点、方式(如交货地点、验收流程、服务周期等)是否明确。
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权利义务对等性
- 双方权利与义务是否匹配,是否存在明显偏向性条款(如单方免责、过度加重对方责任)。
- 义务履行的先后顺序是否明确(如 “先付款后交货” 或 “验收合格后付款”)。
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违约责任明确性
- 违约情形(如逾期付款、延迟交货、质量不达标等)是否具体列举。
- 违约责任的承担方式是否可操作(如违约金比例、赔偿计算方式、解除合同条件等),是否符合法律规定(如违约金过高可请求调整)。
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争议解决条款
- 约定的争议解决方式是否明确(仲裁或诉讼),是否存在矛盾(如同时约定仲裁和诉讼)。
- 仲裁机构名称是否准确(如 “XX 仲裁委员会”),诉讼管辖法院是否符合 “原告就被告” 或约定管辖规则(需书面明确且不违反级别管辖、专属管辖)。
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其他关键条款
- 保密条款:保密范围、期限、违约责任是否明确,是否覆盖商业秘密、技术信息等。
- 知识产权条款:归属、许可使用范围、侵权责任等是否清晰(如软件开发合同中的代码版权)。
- 不可抗力条款:是否明确不可抗力的定义、通知期限及责任免除范围。
- 合同变更与解除:变更 / 解除的条件、程序、法律后果是否约定(如书面通知生效)。
- 附件与补充协议:附件内容是否与正文一致,补充协议是否明确优先适用顺序。
三、商务与履约风险检查
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履约能力评估
- 对方的财务状况、行业信誉、过往履约记录是否良好(可通过信用报告、诉讼记录查询)。
- 合同履行是否依赖特定条件(如政府审批、第三方配合),是否存在不可控风险。
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商务条款合理性
- 价格是否符合市场行情,是否存在显失公平(如远低于成本价的 “赔本合同”)。
- 支付方式是否安全(如跨境合同的汇率风险、分期付款的阶段性验收关联)。
- 验收标准是否可量化(如 “通过第三方检测” 需明确检测机构及指标)。
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风险防控措施
- 是否设置担保条款(如定金、保证金、抵押质押),定金比例是否符合法律规定(不超过主合同标的额的 20%)。
- 合同终止后的后续事项(如保密义务延续、资料返还)是否约定。
四、形式与文字规范检查
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文本形式规范
- 合同是否采用书面形式(法律法规要求书面形式的,如建设工程合同、劳动合同等)。
- 正本文字是否清晰,条款编号是否连贯,是否存在涂改痕迹(涂改处需双方签字确认)。
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语言表述准确性
- 避免歧义或模糊表述(如 “尽快”“争取” 等需明确时间节点)。
- 专业术语使用是否规范(如 “不可抗力”“情势变更” 需符合法律定义)。
- 前后条款逻辑是否一致(如付款条款与验收条款是否衔接)。
五、内部合规与审批检查
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公司制度合规性
- 是否符合公司合同管理制度(如金额上限、审批流程、模板使用要求)。
- 是否涉及关联交易、重大投资等需特别审批的情形。
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审批流程完整性
- 合同是否已通过法务、财务、业务部门等相关职能部门审核(附审批单)。
- 签字盖章是否齐全(公司公章 / 合同专用章、法定代表人或授权代表签字)。
六、特殊类型合同的专项检查
- 技术合同:技术成果归属、保密期限、后续开发权益分配等。
- 涉外合同:法律适用(如约定适用中国法或外国法)、跨境支付合规性、国际惯例遵循(如国际贸易术语 FOB/CIF)。
- 劳动合同:用工性质(全日制 / 非全日制)、社会保险、竞业限制期限(不超过 2 年)等。
- 知识产权合同:许可类型(独占 / 非独占)、地域范围、维权责任约定。
总结:合同评审核心目标
通过上述检查,确保合同:
- 合法有效:主体适格、内容合法、程序合规;
- 权利义务清晰:条款无歧义、责任可追溯;
- 风险可控:明确违约后果、设置防控措施;
- 可履行性强:商务条款务实、履行流程明确。
建议根据企业实际需求制定标准化《合同评审 checklist》,并结合专业法务意见,降低法律风险与履约纠纷。