抖音并购收单支付牌照交易分析_张一鸣为什么收购支付公司-CSDN博客

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4月3日，持有“抖音支付”牌照的武汉合众易宝科技有限公司的股东天津同融电子商务有限公司与联动优势电子商务有限公司的股东签署了《股权转让协议》，受让联动优势100%股权，以实现并购线下银行卡收单牌照的目的。

本交易完成后，抖音将补齐线下银行卡收单牌照，并为其生活服务等线下交易业务场景提供支付支持。

天津同融电子公司和合众易宝公司基本情况

天津同融电子商务有限公司由张一鸣所持有99%股权的北京石贝科技有限公司全资控股，其历经3年以全资方式并购了武汉合众易宝科技有限公司，并于2020年8月28日完成了股权工商变更。

武汉合众易宝科技有限公司获得了互联网支付类型的《支付业务许可证》，到期日为2024年7月9日，目前正在支付牌照续展中。

联动优势电子商务有限公司基本情况

联动优势具有全国互联网支付、银行卡收单和移动电话支付，是为数不多含全部省市的银行卡收单支付牌照，有效期至2026年8月28日。

联动优势经审计2023年度的营业收入189,253.24万元,营业利润14,201.57万元，净利润8,128.16万元，经营活动产生的现金流量净额7,486.87万元。

估值及交易对价

本次估值采用收益法，截止评估基准日（2023年12月31日），联动优势全部股东权益账面值为64,853.43万元，评估值138,200万元，评估增值73,346.57万元，增值率113.10%。

成交金额参考联动优势截止2023年12月31日的评估价值，本次股权转让的价格为人民币75,000万元的基准转让对价+标的公司股权交割日合并报表基础上扣除约定事项并调整后的净资产金额（“净资产对价”）±其他事项调整金额。

由此，可以看出联动优势支付牌照价格应是7.5亿元，基于估值和笔者服务支付牌照并购经历及对市场了解，认为该牌照价格比较公允。

协议生效及有效期

《股权转让协议》确定本协议经各方正式签署之日起生效，对各方有约束。

同时，联动优势上层公司董事会同意本次交易，并明确本次交易尚需获得中国人民银行、国家市场监督管理总局批准后方能实施。

另外，明确在协议生效日起24个月届满之日若未能取得央行审批，则本协议任何一方均有权经书面通知其他各方后终止本协议，并于通知中载明协议约定的终止生效日期。

合并审批情况

本次交易完成后，联动优势拟被合众易宝合并。即通过武汉合众易宝合并联动优势，即在合众易宝公司的《支付业务许可证》业务类型中增加银行卡收单和移动支付并注销联动优势的支付牌照。

本次审批按照《中国人民银行办公厅关于进一步规范非银行支付机构合并、分立事项监督管理的通知》等要求，需要提交支付机构变更申请，业务承接方案，企业资质，股东资质，资信说明，自有资金出资来源证明，申请材料真实性声明，股权转让价格合理性，股权转让协议，公司治理的规范性、合规性，公司合规经营情况说明，真实性声明等诸多材料，并报人行湖北省分行进行初审，同时，征求人行青岛市分行意见后报总行审批。联动优势变更自批复之日起六个月内，联动优势将于六个月内依法被注销支付业务许可证。

该合并未触发《非银行支付机构监督管理条例》所要求的同一股东不得直接或者间接持有两个及以上同一业务类型的非银行支付机构10%以上股权或者表决权。同一实际控制人不得控制两个及以上同一业务类型的非银行支付机构，国家另有规定的除外。

该合并操作类似江苏瑞祥并购安徽新思维和北京繁星山谷、广东信汇并购湖北蓝天星等支付牌照。笔者亲身参与过合并类似案例。

股权转让过渡期管理

基于《海联金汇科技股份有限公司关于转让三级全资子公司股权的公告》，笔者认为在协议两年过渡期内，联动优势电子商务有限公司经营管理主要以现有团队为主，并由其原股东享受权益和承担亏损。同时，抖音支付团队可能委派少量人员适当参与财务和风控管理。另外，抖音基于自有场景和和强大用户优势，有可能要求联动优势在过渡期内压减不符合抖音要求的商户及业务规模。