四十九、 通过境内数据交易所进行跨境数据贸易应考虑哪些跨境数据合规问题？

根据中国信通院数据显示，2023 年我国数字经济规模可达 56.1 万亿元, 数字经济占 GDP 比重接近于第二产业，占国民经济的比重，达到 40%以上。伴随数字技术兴起以及各项数字经济相关的政策和法律的落地，以跨境数据流动为底层支撑的跨境数字贸易迎来蓬勃发，深刻改变了传统国 际贸易体系。跨境数据贸易的渠道主要分为以数据交易所作为跨境贸易平台的场内交易以及在数据贸易买卖双方之间以点对点方式开展的场外跨境数据贸易。目前我国数据交易市场仍处于起步阶段，我国场外数据交易体量在总体数据交易体量的占比约为 95%，场内交易规模极很小。而场外更多是点对点的直接交易，并且依赖于交易合同的订立，数据的流通次数还不够高。

就场内交易，在我国相关政策法律支持与保障的背景下，数据交易所在数据跨境贸易中的作用逐渐显现。就主流的交易所而言，2022 年北京国际大数据交易所研发的北京数据托管服务平台正式投入使用，成为我国首个可支持企业数据跨境流通的数据托管服务平台。以标准统一化、管理高效化、服务定制化为特点，支持提供数据托管、脱敏输出、融合计算、建档备案等服务。目前，数据托管服务平台已落地试点。上海数据交易所积极拓展国际数据流通交易市场，建立与海外平台数据双向流动合作机制，成立国际专区板块，并与海外平台建立了数据双向流动的合作机制，创新了“数据交易所+全球性数字平台”的商业模式。深圳数据交易所在跨境数据交易等方面取得一系列创新的示范性成果，积极探索数据跨境试点。毗邻香港、澳门，深数所牢牢把握自身位于粤港澳大湾区的独特地缘优势，成功落地国内首单场内跨境数据交易。

场内的跨境数据贸易涉及数据跨境流通，因此也涉及数据出境的合规问题。对于通过场内交易的额数据产品，由于国内目前的法律并没有特别规定任何出境合规的豁免机制，因此在法律层面上，通过数据交易所进行数据出境贸易，也仍然要按照现有的数据出境的法律规定履行相应的数据出境和数据合规措施。

此外，作为交易平台的数据交易所也会对拟进行数据出境贸易的产品进行独立的数据合规与安全审查，以及要求数据提供方提供第三方专业机构（例如律所）出具的合规审查报告。

例如根据我们对公开信息的调研，深数所完成的国内首单场内出境跨境数据交易，标的是数库（上海）科技公司研制“数库 SmarTag 新闻分析数据”产品。数据产品提供方向深数所提供信息收集表单，收集交易标的、交易双方、交易场景、数据安全等交易基础信息，对于国家的和地方相关部门要求申报和审批（例如数据安全审查和出境评估）的要提供相应材料，作为交易的“自证” 材料；此外，数据产品提供方还委托专业律所机构出具对该笔交易合规评估的法律意见书，对数据交易中的合规风险进行披露，该材料将作为“他证”材料，同“自证”材料一起提供至深数交。交易方自证及他证合规材料的基础上，深数所对数据出境、处理、流通、管理、技术措施、合法性、安全性等进行了大量的合规评估工作。最终撮合成交总金额约 500 万元的 5 笔交易。

来源：环球律师事务所等团队