星德胜IPO：保荐留纰漏 财务涉造假

天行健，君子以自强不息。

——《易经》

引言

在核准制下，交易所上市委有价值发现的作用，如同设立了一个“门框”，唯有符合高度要求的公司，才被允许进入，这也使得通过上市融资的企业，均属优质资产，往往在上市日被追捧以及暴涨。

而在注册制下，交易所上市委价值发现的功能被淡化和模糊，而“看门人”的功能更加突出，如同一面“筛子”，将“虚假”公司拒之门外，而价值发现的功能交给市场，使之成为市场博弈的结果。

所以，在注册之下，“防范虚假”是交易所上市委的重头工作。

在《奕泽财经》看来，“作假”可分为两种，一种为“制造虚假”，将真实隐藏起来，以虚假示人；一种为“知假不报”，明知其中有假，闪烁其词。于保荐机构而言，前者就是“虚假记载”，后者就是“重大遗漏”或“未勤勉尽责”。

星德胜科技(苏州)股份有限公司的保荐机构海通证券以及保荐代表人张鹏、何立，似应属于后者。

《奕泽财经》获悉，上交所上市委公告，星德胜科技（苏州）股份有限公司首发8月28日上会。

一、大额资金“兜圈子” 保荐机构被“狂飙”追问

星德胜主要从事吸尘器电机业务，由朱云舫创办并掌控。星德胜的大股东为香港银科实业，银科实业持有星德胜91.83%的股份，而朱云舫持有香港银科实业100%股权。

图 1发行人股权结构（来源：招股书）

银科实业发展过程中，涉及两笔外汇借款。

一笔为50万美元，系由朱云舫为了设立银科实业，而向中国香港籍公民梁伟强的借款。

二笔为1100万美元，系朱云舫为了增资星德胜，以银科实业名义向两位自然人的借款。

问题出在第二笔外汇借款上。

2009-2010年银科实业对发行人进行了1100万美元的增资，这波资金来源于国香港籍自然人周洪（400 万美元）、加拿大籍自然人 SHI HONG（700 万美元），后到2021年，银科实业使用发行人 2020 年度的分红款归还了周洪、SHIHONG 的借款。

这笔看似十分正常的资金借贷，有何问题呢？

《奕泽财经》提醒投资人注意五点：

其一，借款人是周洪和SHI HONG，但是资金来源于英国CDS；

其二，英国CDS是朱云舫持有的境外公司，从星德胜采购电机在境外销售；

其三，银科实业获得分红之后，向两名自然人还款，还款资金用于不动产和金融资产购买；

其四，英国CDS随后注销，两名自然人向朱云舫境外账户还款；

其五，两名自然人一人为星德胜的客户，一名为星德胜供应商。

如上前四点，上交所在发出的第一轮询问中，保荐机构海通证券如实进行了回答。但是，第五点，海通证券未在第一轮回复中提及。

随后，上交所与保荐机构进行沟通，发现了“第五点”之漏洞，在第二轮询问中，就“1100万美元借款一事”，连续祭出了四个问题，要求保荐机构核查两名自然人身份、银行流水、所控制的企业、关联交易，甚至直白地询问保荐机构执业质量。

《奕泽财经》察觉到，从上交所要求保荐机构从事工作的难度，可见上交所上市委对海通证券十分“愤怒”，“愤怒”其隐瞒不报。

如本文开头所述，隐瞒不报，亦是保荐机构“造假”方式之一。

回到该笔借款，《奕泽财经》认为有一大“逻辑不通”之处——

即，朱云舫为何要“自己借钱给自己”？

如果我们单纯看资金流向，该笔1100万元美元资金，从朱云舫独资的英国CDS流出，然后以周洪和SHI HONG的名义，借给银科实业，然后增资到星德胜，再从星德胜出来，回到银科实业，还给周洪和SHI HONG，英国CDS注销，资金回流到朱云舫境外银行账户。

一笔钱，从自己的一个口袋掏出来，放到自己另一个口袋。

这番操作，有何意义和作用呢？

为此，《奕泽财经》咨询了多位财务和法律人士，得出如下推演过程——

通过设立境外子公司的方式，汇集和积累从国内赚到的财富，而该笔财富要抽离出来，具有不小的难度。为此，通过外国人借贷的方式，进入境内，境内资金再通过外国人之手，流出到国外，可以置办土地等不动产。通过这样一番“洗澡”，无论是合法资金还是非法资金，都可以转变为国外资产。

星德胜以及朱云舫是否以此种方式“洗钱”呢？亦有若干证据：

其一，银科实业向两名自然人的还款，主要用来购买证券、土地等资产；

其二，英国CDS在向两名自然人提供资金之后，迅速注销，其资金来源，已不可查。

再结合时间来看，在2019年之后，国内富人转移财富到海外，成为一种财富管理趋势。

由此，不由得令人浮想联翩——朱云舫存在转移国内财富到境外的重大嫌疑，而转移手段存在一定的“暗疮”和违规。

《招股书》显示，外汇管理局苏州支局以星德胜未能如实披露实际控制人信息的情况下，发生资金流入，处以226万元罚款。

这可以看做是“财富转移”的代价和成本。

二、利益输送被质疑 原来都是“圈内人”

如果我们沿着“1100万美元借款”一事继续追问下去，还能发现星德胜更多“秘密”？

首先追问的第一个问题是——周洪、SHI HONG是谁？

《奕泽财经》查询到，周洪为小田（中山）实业有限公司的法定代表人，该公司是星德胜的客户，历年将向星德胜采购产品，其中采购金额最高的年份为2011年，该年与星德胜采购金额高达1200多万元。

 图 2 周洪相关的部分主体（来源：回复函）

《奕泽财经》查询到，SHI HONG的真实中文名字应该为“史虹”。其控制的宁波三耐机械有限公司是星德胜的供应商，星德胜每年均向其进行轴承采购，最高金额发生在2014年，采购金额近1000万元。

图 3 史虹相关联的部分主体（来源：回复函）

 图 4 史虹为宁波大榭开发区慈庄轴承工贸有限公司第三股东（来源：爱企查）

《奕泽财经》观察到无论是周洪，还是史虹，其具有很多相同点：

第一，两人所控制的公司发展时间线与星德胜平行。如小田（中山）实业有限公司、宁波三耐机械有限公司都是在2000年之后成立，几乎与星德胜同步。也就是说，周洪和史虹两人，与朱云舫和星德胜，合作时间很长，私人关系也很密切。

第二，两人所控制的公司与星德胜同属一个行业。周洪和史虹旗下均有大量的公司，大多数公司都是从事小型机电和电器上下游相关行业，这就使得其能够与星德胜和朱云舫“做生意”。

第三，两人所控制的公司都是通过境外公司控股。小田（中山）实业有限公司的唯一股东为 OSA CHINA LIMITED境外公司，而宁波三耐机械有限公司 大股东为CHINA CENTER ENTERPRISES CORPORATION LTD，境外股东显然更方便资金转移到国外。

第四，周洪和史虹可以堪称“两大企业家族”，两人关联主体企业数量众多，并涉足海内外，想必家族财富数量，也十分可观。

所以，我们将周洪和史虹称之为家用电气电机领域内的“圈内人”，是合适的。

除此之外，《奕泽财经》还观察到，与朱云舫以及星德胜一起“玩耍”的，也都是“圈内人”。

例如，星德胜报告内的前五大客户之一的“科沃斯”，其前身为钱东奇创办的泰怡凯电气，而钱东奇最早从事苏州春花吸尘器的国外推广和销售工作。后来，春花吸尘器厂的副厂长倪祖根下海创办苏州金莱克电器，这就是莱克电器的前身。而在2002年之前，朱云舫还担任着莱克电气电机厂的厂长。随后辞职，创办了苏州德胜电机，在之后，更改为新德胜。

可见，早从那时候起，新德胜就已经与科沃斯结下了渊源。

再说，星德胜前五大客户的春菊电器、爱普电器等，全部脱胎于苏州春华吸尘器总厂，或是春花吸尘器高管下海创业，或者与春花吸尘器“搭上”关系，一飞冲天。

图 5 星德胜前五大客户（来源：招股书） 

可以这样说，在国内，乃至国际（除过戴森），只要是吸尘器相关产业，总是绕不开“春花吸尘器总厂”。

可以这样说，春花吸尘器总厂是国内吸尘器以及相关产业的“黄埔军校”。

《奕泽财经》之所以对“苏州吸尘器历史”简单回顾，是想要提醒投资人和审核机构——

星德胜无论在历史上，还是朱云舫在个人情感上，都与大客户关系密切，他们出身同门、熙熙与共。

这也容易产生关联交易以及利益输送之风险。

例如，朱云舫担任星德胜董事长，朱云舫妻子奚桃萍则担任公司董事。报告期内，星德胜与朱云舫、奚桃萍以及奚桃萍母亲薛雪英存在大量的关联资金往来。以实控人朱云舫为例，2019年和2020年，星德胜向朱云舫本期拆入金额分别为1022.20万元、2106.07万元。 根据央行相关规定，非金融机构之间不能进行资金拆借，显然，星德胜与实控人之间的资金拆借不符合央行规定。

还例如，2019年5月，星德胜将持有越正机电的21%股权转让给侯传英 （朱云舫母亲） ，把49%股权转让给朱云波 （朱云舫兄长） ，宣称此举是为了越正机电的独立发展。越正机电是星德胜的子公司，专门生产和销售电机及电器配件。在转让上述股份前，星德胜持有越正机电70%的股权，剩余30%由侯传英持有。上述股份转让价格以越正机电净资产作为交易依据，最终成交价格为133.51万元。值得注意的是，在本次交易前，越正机电曾进行一次分红，分红金额高达2600万元，这直接导致越正机电净资产大幅减少。

但在2019年12月，侯传英、朱云波又将其持有越正机电51.00%、49.00%的股权转让给星德胜，转让完成后越正机电成为星德胜全资子公司。此次转让价格仍以净资产作为交易依据，成交价格为195.72万元，较7个月前提升将近50%。由于前后交易时间仅间隔7个月，且两次交易价格相差过大，越正机电的交易也引起了交易所关注，上交所要求星德胜说明本次交易的合理性，是否存在利益输送。

如上仅仅是“浮出水面”的大额和存疑关联交易，由于星德胜、客户、亲友同属一个“圈层”，存在更多关联交易暗中进行的可能。

三、收入在下滑 增收有手段

《奕泽财经》注意到，星德胜申请上交所主板上市，主板要求申请企业需要符合“大盘蓝筹”的定位，即对业绩规模、业绩稳定性有一定的要求。

但是，星德胜却显示出“不稳重”的特点。

《招股书》显示，星德胜吸尘器类电机产品销售额从2019年的9.83亿元增长至21.55亿元。同期公司营收由10.61亿元增长至23.11亿元，归母净利润也由5257.19万元增长至1.72亿元。截至2022年6月30日，星德胜吸尘器类电机产品收入高达7.95亿元，占公司收入比例高达90.53%。

但是，在下游需求减弱的影响下，星德胜2022年营收出现下滑。根据星德胜在问询函中披露的数据显示，2022年公司实现营收18.08亿元，同比下滑21.77%。上交所在问询函中要求星德胜说明业绩下滑原因。对此，星德胜表示，公司吸尘器类产品主要销往欧美地区，2022年欧美地区消费者在地缘政治、通货膨胀等因素影响下，购买力下降，导致以吸尘器为代表的清洁电器类产品销量出现下滑。

根据《回复函》披露，星德胜2022年公司家用吸尘器主吸力电机全球市占率为27.01%，市占率较2021年下滑4.28%。星德胜在问询函中也表示，2023年一季度公司营收为3.61亿元，同比下降10.19%，并预测2023年上半年营收为8.7亿元至9.2亿元，同比变动幅度约为-2.85%至2.73%。

由此可见，星德胜无论是业绩收入还是市场占有率，都存在进一步下滑的风险，这或许会对星德胜主板上市带来负面影响。

另外，《奕泽财经》从星德胜员工情况中，发现了一个“诡异”。

在报告期内，星德胜每年都有大量的退休返聘人员，2020年为600人，2021年增长到1000多，2022年也有近千人。相对而言，星德胜公司全员也不过3000人上下，也就是说，每3到4个员工之中，就有一位耄耋老者。

图 6 星德胜存在大量退休返聘人员（来源：招股书）

这该是一种怎样的景象呢？为什么要这样呢？

《奕泽财经》有两个猜猜——

其一，星德胜可以找到一大批的老人，让他们从事电机研发、生产组装、市场销售等耗费脑力、耗费体力或者耗费精力的工作，并且这些老者能够心甘情愿，顺利融入公司文化，与年轻人打成一片。

其二，星德胜为了财务便于操作，使用了大量的退休老人信息，将其编入员工之列，此举可以降低税负负担，以及更便利获得来自政府的财政补助资金。这就涉及到税收违法违规以及“虚增收入”的问题。

很明显，第二种可能性更大。而这样明显有悖常理的“信息披露”，竟然堂而皇之地展现在投资人面前，这恐怕也说明保荐机构和保代的执业质量。

四、总结

在分析星德胜的过程中，《奕泽财经》对苏州吸尘器发展历史进行了研究，我们看到一部中国民营企业家不屈不挠的崛起史和奋斗史，代表者如莱克电气董事长倪祖根、科沃斯集团董事长钱东奇，他们的开拓、创新和前瞻，令人肃然起敬。因为他们的作为，全球家庭吸尘器，离不开中国，离不开苏州。

当然，在这其中，也有企业和企业家热衷钻营和窖藏，喜于财富和阴谋。而这样的企业和企业家，或许会成功，但是走不远。

天行健，君子以自强不息；地势坤，君子以厚德载物。这才是中国企业家的座右铭，这才是中国企业家精神的代表者。