有限合伙协议书（模板）下

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• 第六章 合伙事务的执行

第十七条  有限合伙人不执行合伙事务，对外不具有代表权。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

第十八条  经全体合伙人一致同意可以委托一个普通合伙人（也可以委托数个普通合伙人）对外代表合伙企业，执行合伙事务，委托期限为   年，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务合伙人的报酬每月底薪XXXX元人民币，按工作实绩年终可从销售收入中提取XX%作为奖金。

第十九条  不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。

第二十条  执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

第二十一条  受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托，给合伙企业造成损失的应负有赔偿责任。被撤销委托的执行合伙事务的合伙人应当自撤销之日起停止执行合伙事务，经其他合伙人一致同意重新委托执行合伙事务的合伙人。

第二十二条  合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照实缴的出资比例表决，并经三分之二以上表决权通过。但对《合伙企业法》第二十八条所列的七种情形必须经全体合伙人一致同意。

• 第七章 普通合伙人和有限合伙相互转变程序

第二十三条 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

第二十四条 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第二十五条 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第二十六条 如有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

• 第八章 争议解决办法

第二十七条 合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。

• 第九章 合伙企业的解散与清算

第二十八条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

• 合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
• 合伙协议约定的解散事由出现；
• 全体合伙人决定解散；
• 合伙人已不具备法定人数满三十天；
• 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
• 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
• 法律、行政法规规定的其他原因。

第二十九条 合伙企业解散、应当由清算人进行清算。

• 清算人由全体合伙人担任，如不能由全体合伙人担任，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个合伙人，担任清算人。
• 清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。清算期间，合伙企业存续，只能依法开展与清算有关的经营活动。
• 清算结束，清算人应当编织清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

• 第十章  违约责任

第三十条 未经合伙人同意而自行退伙给合伙企业造成损失的，应进行赔偿。

第三十一条 合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。

第三十二条 合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其他财产份额的，如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。

第三十三条 合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理，由此给其他合伙人和善意第三人造成损失的，承担赔偿责任。

第三十四条 合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。

• 第十一章  其他事项

第三十五条 本协议如有未尽事宜，应由全体合伙人一致同意补充或者修改。补充和修改的内容与本协议有冲突的，以补充或修改后的内容为准。

第三十六条 因履行本协议发生争议的，应协商解决，无法协商解决的，合伙人可诉至企业所在地的人民法院。

第三十七条 本协议一式六份，合伙人各执一份，送登记机关存档两份。

全体合伙人签名：

（注：合伙人为自然人的应签名，为法人、其他组织的应加盖公章。）

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