企业股权激励疑难问题的最全解答

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股权激励的商业逻辑

第一是凝聚人心。无论是以直接或者间接方式向员工授予部分公司股权，利用股权作为桥梁，把公司和员工的利益联系在一起。从 “雇员” 到 “股东” 的身份切换，员工不再单纯为他人打工，而是自己翻身做 “老板”。员工与企业 “一荣俱荣，一损俱损”，员工与公司创始人或者其他股东同样休戚与共，利益统一。员工只有努力工作，提升公司业绩和效益，自身也才能最终受益。

第二是吸引并保留人才。俗话说：军无财，士不来；军无赏，士不往。人总是受利益驱使的，有利则聚，利尽则散。合适的股权激励制度，将不仅能够提高企业原有人才的忠诚度，还是其能实现自我价值、自我身份认同的有效途径，同时能因此吸引外部人才，为企业不断输送新鲜血液。

第三是约束员工。世上没有免费的午餐，在给员工授予股权的同时，不可避免的会对员工附加一定的限制，诸如在公司的服务期限、对同业竞争的限制等等，并以此来对员工未来可能存在的肆意行为（如短期跳槽）加以约束。一旦员工违反这些限制，则将可能损失相当部分的经济利益。

第四是缓解企业经济压力。绝大多数企业，尤其是互联网企业，在初创期及成长期，存在着巨大的资金压力，现金流捉襟见肘。此时若要求创业企业给员工支付丰厚的薪酬和奖金，对企业的财务状况无疑是雪上加霜。通过股权激励计划，一方面适当降低支付给员工的现金奖励，另一方面给了员工远期的可期待经济利益。而且，这种远期的经济利益并非必然的，而是要靠员工勤奋努力，积极为公司做贡献，方能获得。因此，也将员工命运与企业发展捆绑在一起，实现共赢。

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股权激励的主要模式

（一）期权

期权激励，赋予员工未来取得公司股权的期待权利，员工或其他激励对象到期（或满足条件后）行使期权，取得公司相应股权或股权的受益权利，是创业公司最常见的股权激励模式，主要适用于公司员工，范围较大，逐步推进可以保持公司股权稳定。

期权激励对应的激励股权池通常由创始人从自己名下的股权份额中预留，员工行使期权取得公司股权通常需要支付对应股权的票面价（原始出资价格，即 1 元注册资本认购价为 1 元），而且需要满足预设的行权条件，例如市场主流约定激励对象四年的服务期，每满一年，员工可行使 1/4 的期权总额。

（二）虚拟股权激励

虚拟的股权激励形式，又可称为纯协议模式，主要包括虚拟股权、股权增值权等。

1、虚拟股权

虚拟股权不同于公司法项下的实际股权，而是公司股权的虚拟化，公司人为地将股权拆分为若干等值单位，并将一定数量的虚拟股权授予给公司核心员工。核心员工可以按照所持有的虚拟股权的数量和比例，而享有相应的分红。

2、股权增值权

在股权增值权项下，被授予权利的核心员工在一定的时期内，将有权获得规定数量的股权价值（市场公允价格）上升所带来的升值收益。股权激励对象不拥有这些股权 / 份的所有权，也不拥有股东表决权、分红权。

值得注意的是：利用虚拟形式进行的股权激励，无论是虚拟股权还是股权增值权，被激励的员工均不实际持有公司股权，没有表决权，而仅持有相应的分红权（虚拟股权项下）或增值收益权（股权增值权项下）。被激励员工单纯通过与公司签署相应协议的方式获得上述权利，并且该等权利一般由公司无偿赠予或者奖励给核心员工而无需员工支付任何对价。

（三）现实股权形式

现实的股权激励形式，包括员工直接持股以及员工通过持股平台间接持有公司股权。员工（或持股平台）获得公司激励股权，可以通过对公司增资的方式，亦可通过受让公司预留的员工激励股权方式。

1、员工直接持股

员工直接持股，顾名思义即被激励对象以其本人名义直接持有公司股权。

在这里提示创业者，创业企业在初期一般为有限责任公司，有限责任公司股东严格限制在 50 人以内，因此被激励对象人数不宜过多。被激励对象在公司层面直接持股，除了收取股息、享有公司分红之外，也同时可以参加股东会议、行使表决权、参与公司决策，一旦未来被激励对象与公司创始人就公司的发展产生根本分歧，将对创始人掌控公司构成最直接的威胁。因此，除了创业元老、核心员工中的核心或者公司发展不可或缺、无可替代之人等极少数人员可通过直接持股模式之外，其他被激励对象应当通过持股平台或者创始人代持等方式间接持有激励股权。

2、通过持股平台持股

设立特殊目的实体（可以采用公司或者合伙企业形式）作为持股平台，被激励对象作为持股公司股东或者合伙企业的合伙人，间接持有被激励股权。

利用持股平台间接持股，除了可以在创业公司层面维持股权结构的相对稳定之外，也可以通过一定方式，例如由创始人作为持股平台（公司形式）控股股东，或者作为持股平台（合伙企业形式）的执行事务合伙人，来实现创始人实际控制持股平台，从而维持其对创业公司的掌控。

在我们看来，利用有限合伙企业作为持股平台来实施员工股权激励将是最优化的选择。其一，创始人或其指定的人员作为持股平台的普通合伙人，执行合伙事务，从而掌控了持股平台所持公司股权的表决权；其二，作为持股平台的普通合伙人，创始人或者其指定的人员可以用劳务而非现金出资，节约财务成本；其三，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，被激励员工作为持股平台的有限合伙人，就通过持股平台而取得的收入（尤其是持股平台转让被激励股权而取得的收入），仅需缴纳个人所得税，避免了以公司形式作为持股平台时，持股公司层面以及被激励对象作为持股公司股东层面的双重税务。

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进行股权激励需要注意的问题

（一）激励股权池预留多大合适？

创业初期，公司一般会预留一部分股权作为激励股权池，用于未来实施股权激励。股权池的大小没有明确的规定，按照硅谷的做法，股权池通常占公司股权的 10%至 20%。股权池不宜过大或过小，过大将直接影响创始人的利益，毕竟这部分股权池最初是由公司创始人或者创始股东让渡出来的；股权池过小，可能实施一轮或者两轮激励计划之后，股权池就全部发放完毕了，未来若要吸引或者激励新的核心员工，则需要让渡新的股权，直接导致公司原有股东和投资人的股权被稀释。

（二）现金激励还是股权激励？

并非所有员工（甚至是核心员工）都能够目光长远，能够看到股权激励在未来能够带来的潜在巨大经济利益。很多人基于现实的考量，往往更看重薪资的升幅、奖金的多寡，他们要的是实实在在的即时能够获得的利益。对于这些人，给他们发放再多的激励股权，也许只只能落得个 “我本将心向明月，奈何明月照沟渠”。因此，创业者应当时刻谨记，激励方式要因人而异，做好充分沟通，基本原则是少数关键人员做股权激励，其他人员做现金绩效奖励。

（三）不要让股权激励成为 “镜中月、水中花”

股权激励之所以能够发生作用，无外乎是其带来的可期待利益。这种利益的实现，必然以公司的做大做强，公司估值的不断攀升为基础。如果公司的发展前景不明朗，公司创始人能力有限、无法获得员工认同感和信任度，这种附带于股权激励之上的经济利益必定会成为永远 “吃不着的胡萝卜”。

在简法帮看来，如果不是被马云的个性打动，不是对阿里巴巴发展愿景的笃定，蔡崇信也不会放弃 70 万美元的年薪，拿着每个月500 块钱的工资跟马云一起打拼。

（四）抓住实施股权激励的时机

创业初期，公司价值不明显，如果创始人一开始就慷慨解囊，给员工发放激励股权，其收效甚微。但是对那些从创业伊始就与公司相濡以沫、携手共济、风雨同舟的创业元老或者公司栋梁，如果他们也有一颗创业的心，那么应当看准时机及时给他们发放激励股权，千万不要等他们心灰意冷、另择他木而栖时，才追悔莫及。

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