“一体两翼”公司治理框架

导读：

未来的公司治理体系，是以董事会为决策中枢，通过多元化的董事构成，形成企业的“智慧大脑”；治理主体通过“授权”与“监督”两大治理抓手，落实核心职责，提升治理效能；

未来的公司治理体系，是以董事会为决策中枢，通过多元化的董事构成，形成企业的“智慧大脑”；治理主体通过“授权”与“监督”两大治理抓手，落实核心职责，提升治理效能；借助信息化和数字化的治理手段，拉通信息、精准赋能，重构决策、授权与监督，促其相辅相成，形成治理闭环，推动治理模式的转变，保障公司治理体系高效、有序运转，助力企业战略实现、价值创造和风险防控（见图4）。

1.厘清治理主体定位，树董事会中枢角色

未来，根据《中华人民共和国公司法》、《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》等法规文件，基于委托代理关系，构建以董事会为决策中枢的公司治理体系，厘清各治理主体权责边界，明确其核心职责，保证各主体不缺位、不越位。公司治理体系中各主体的定位与职责如下：

•权力机构：股东会或履行国有出资人职责的机构是公司的权力机构，依法行使制定或修改公司章程等权力；

•领导核心与监督主体：国企党委（党组）作为领导核心，前置研究讨论公司重大经营管理事项，承担把方向、管大局、促落实的监督职责；

•决策中枢：明确董事会作为公司治理体系的决策中枢，在股东或履行国有出资人职责的机构授权下，承担定战略、作决策、防风险的核心职责；

•监督机构：监事会主要对公司财务、董事及高管人员履行监督职责；

•经营管理主体：经理层作为经营管理主体，承担谋经营、抓落实、强管理的核心职责。

2.构建多元化董事会，发挥专业决策能力

未来，董事会应由多元化的董事构成。《上市公司治理准则》、《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》等政策法规，均对外部董事提出了要求。借鉴西方治理的最佳实践，普华永道认为未来公司的外部董事及下设委员会成员，除包括法律、财务等专业人士，还应包括具有国际化思维、熟悉市场化竞争规则、具有战略思维和决策能力、提供多元化意见的国际市场职业经理人、知名企业家、投资机构代表等人员。

通过多元化的董事构成，提高董事会成员的战略视角与专业性，发挥其专业决策能力，激活董事会活力，保障董事会的决策把握宏观、立足长远、关注长期利益，提升决策治理水平。

3.主动规范决策流程，决议闭环跟踪管理

瞬息万变的当下，公司董事会应对突发情况，该如何快速反应、积极主动决策、防范化解重大风险？普华永道认为，随着信息化、数字化水平的提升，未来董事会可以借助数据平台，整合宏观经济、外部市场、内部经营管理等多方数据，设置风险预警阈值和需董事会决策事项的预警规则，通过大数据算法，当预警事项发生时，自动触发决策流程，推送消息至各董事，董事可根据情况判断是否提议召集董事会决策审议。利用新技术手段帮助董事会及时识别重大风险、经理层越权决策的重大事项，提前研判和自主决策，提升整体治理效能。

同时，董事会也应规范决策链条各环节的相应程序，明确决策规则，避免“一言堂”的决策风险，并通过信息化手段，建立和完善前、中、后的决策流程，形成运转协调、科学有效的闭环决策机制，提高决策效率（见图5）。决策前，应通过检查清单帮助董事预判分析；决策中，应确立关键性审议问题，讨论并澄清；决策后，应通过督办流程跟踪、评估决策议案的执行情况，并开展定期回顾。

4.强化各层穿透授权，明确主体权责界面

未来，通过权力清单制，强化对各层级治理主体的授权，并借助信息化工具逐级穿透，明确权责界面。公司治理体系的授权通常包括三个层级，股东或出资人对董事会的授权、董事会对经理层的授权，以及集团董事会对子公司外派董事的授权。未来，集团对子公司的管控，应逐步从集团职能管控转向治理管控，通过治理模式差异化管理子公司。

•权力清单制。基于各治理主体的管控重点，明确各层级的授权清单，借助信息化工具，通过决策权限定量化、表格化、流程化，内嵌于公司流程管理系统，提高决策效率，防范决策风险。

•对子公司差异化授权。集团董事会对子公司外派董事的授权，不应采取“一刀切”的方式，而应根据子公司的股权结构、行业差异、业务成熟度、业务关联度等因素，设计差异化的管控策略及授权事项。

•动态评估机制。公司对各层级治理主体的授权，不应是一成不变的，而应根据内外部环境、业务和人员的变化，动态评估、适时调整。集团对子公司管控授权的评估维度通常包括战略重要性、对集团资源需求程度、风险特点、治理成熟度、业务管理难度、管理团队能力等。同时，借助公司业务系统、流程系统和数据平台，整合、动态分析授权事项的执行情况，量化分析变化因素、授权事项的合理性和有效性，基于分析结果，适时调整对各级的授权事项。

通过权力清单制和子公司差异化的治理授权，厘清各治理主体的权责界面，明确集团管控与子公司法人治理各自的管控重点，并借助信息化工具，提高决策效率，实现动态评估。

5.搭建有效动态体系，实现监督治理闭环

未来，基于放管结合，董事会应协同公司各方监督主体和监督资源，通过明确“监督什么”和“怎么监督”，借助信息化和数字化手段，搭建有效、动态的监督体系，强化董事会的监督职能，保证授权、监督的治理闭环，提升治理效能。

•“监督什么”。根据董事会职责、监督需求、授权事项，及外部监管要求等，设计董事会监督指标体系，明确监督目标和内容，并借助“决策看板”实施落地（见图6）。

•“怎么监督”。董事会通过“决策看板”及时、主动发现问题；通过公司信息化沟通工具，整合内外部监督主体的评价、检查、审计等结果，实时推送至各董事，让董事尤其外部董事清晰了解其他监督主体发现的问题。董事会针对“自己发现+别人发现”的问题，及时开展问询、调研、检查等工作，或主动发起召集董事会决策，提升治理效能。

6.完善信息沟通机制，保障数智精准赋能

未来，由董事会办公室牵头，通过建机制、促协同、搭平台，实现治理主体间的信息共享，确保董事会信息披露及时、准确。

•建机制。董事会办公室负责建立“多维度、多角度、多渠道”的沟通机制，规范董事会沟通、汇报工作制度，包括但不限于定期会议、专题汇报、专项调研、日常沟通、信息报送等，确保董事会内部、及与各治理主体间常态化、规范化的顺畅沟通（见图7）。

•促协同。董事会办公室负责各类沟通工作的组织、协调、调研等；负责及时收集其他治理主体的工作报告、会议信息等，并整理后将核心内容及时发送给董事会成员；负责对外信息披露、资料报送等工作。

•搭平台。董事会办公室负责梳理、收集公司内外部资讯、经营管理等信息，借助“数智治理平台”汇总、整合，通过信息化沟通工具，及时、个性化推送至各治理主体，保证相关人员信息共享，充分了解企业经营情况，从而保障高效、科学决策。

未来，通过信息化工具的应用，公司应为董事提供更多赋能。目前，各公司对于董事的管理，尤其对子公司外派董事的管理，更多停留在选聘和考核阶段，缺少对董事的支撑与培训，无法有效提升董事的履职、决策能力。未来，公司应建立与完善董事“选用育留”的闭环管理机制，借助信息化工具，根据每个董事的情况，精准化、个性化的管理与赋能。具体包括以下四个方面：

•建立治理人才信息库和履职档案。公司应制定治理人才选聘、任用、培训、考核、退出等管理标准和程序，通过建立治理人才信息库记录每个人员的个人档案、履职情况、培训情况、考核结果等信息，为公司储备和管理治理人才奠定基础。

•构建履职支撑和风险防范机制。集团总部各职能部门从专业角度，为董事提供有针对性的履职信息和决策支撑信息，并借助信息沟通工具，向派出董事推送风险提示与预警信息。

•完善治理人才的任职培训和研修机制。公司应从战略思维、专业能力、职业操守等方面设计治理人才的在职培训课程，通过网络学习的方式定期、个性化的推送给相关人员。同时，可以配套“行动学习”的方式开展实战型、研讨型的培养项目，储备治理人才，提升履职能力。

•推行外派董事的考核评价与激励约束。公司应建立外派董事的考核评价和奖惩激励制度，明确外派董事的考核指标，开展年度和任期考核。并应将考核结果与其后续职业晋升挂钩，且记录于治理人才信息库。

通过建立治理人才信息库，为集团总部储备和管理治理人才奠定基础；通过构建和完善履职支撑与培训机制，提升外派董事整体治理能力；通过推行考核评价与约束机制，提高外派董事的履职积极性，并帮助优化集团治理人才库。

互联互通社区

互联互通社区-IT智库，是互联互通社区IT架构、前沿技术平台。包含科技趋势、总体架构、产业架构、技术架构、系统架构、业务架构等内容，内容简练，皆属干货，合作请+微信：hulianhutongshequ.