什么是ODI备案，怎么做ODI备案？

一、什么是ODI备案

ODI英文全称为Overseas Direct Investment，翻译过来叫：境外直接投资。它是指在中华人民共和国境内依法设立的企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

通俗一点的讲，对外投资备案就是我们国内企业投资境外企业时，不论是新设公司、新建项目还是并购股权，只要涉及直接或间接获得境外公司的所有权，控制权、经营管理等及其他相关权益的投资活动，就需要进行境外投资（ODI）备案。如果企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，还需要实行核准管理；企业其他情形的境外直接投资，需要实行备案管理。

前款所称投资活动，主要包括点不限于下列情形：

1. 获得境外土地所有权、使用权等权益；
2. 获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益；
3. 获得境外基础设施所有权、经营管理权等权益；
4. 获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益；
5. 新建或改扩建境外固定资产；
6. 新建境外企业或向既有境外企业增加投资；
7. 新设或参股境外股权投资基金；
8. 通过协议、信托等方式控制境外企业或资产。

二、为什么要做ODI备案？

最根本的原因在于向商务部和发改委发起申请对这笔资金的汇出或者对国内企业的境外投资的行为进行合规合法化说明。

我们国家对于境外投资是有外汇管制的，企业也有外汇额度限制，唯一合理合法的方式便是做境外投资备案，通过备案后，才能把国内的资金转移到境外使用，并且这笔投资在海外获得的收益可以合法的回流国内。所以，对于有境外投资或者上市的公司来说，境外投资备案是绕不过去的必经之路。

三、那怎么做ODI备案呢？

1、境内公司申请ODI备案的要求：

1. 境内公司最好成立满1年以上；
2. 审计报告最好不要出现亏损；
3. 净资产回报(收益)率=净利润/所有者权益，最好高于5%，越高越好；
4. 资产负债率=负债总额/资产总额，最好低于70%，越低越好；
5. 境内主体行业与境外公司行业不能是房地产、影城、娱乐业、体育俱乐部、金融类、赌博业、色情业、国家的核心技术和产品等；
6. 股东背景、资金来源必须真实、合法。

2、ODI备案的模式是什么？

ODI根据投资金额大小、行业、国家等因素，分为备案制和核准制。如果是涉及敏感行业，无论项目投资金额大小，一律提交商务部和发改委进行核准。

备案制：

如果企业的投资项目属于无限制国家或地区、是国家鼓励且允许的行业，则可以通过备案制进行申请ODI。

（1）无限制国家、地区：一带一路地区的投资。

（2）允许的行业：基础设施业、产能和装备业、高新技术和先进制造业、能源资源、农业、带一路投资。

核准制：

如果企业投资的项目属于敏感国家或地区、属于敏感行业，需要发改委、商务部一起或分别核准，之后才能申请ODI备案。

（1）敏感国家、地区：未与我国发生建交的国家/受联合国制裁的国家/发生战争、内乱的国家。

（2）敏感行业：

①商务部标准：

我国限制出口的产业和技术行业、影响国家利益和安全的行业。

②发改委标准：

武器装备、跨境资源开发、新闻传媒业。

③国务院标准：

房地产业、酒店业、影城、娱乐业、体育俱乐部。

当然，除了允许和敏感的行业外，还有国家禁止的行业，比如：

军事核心技术、禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资、危害国家利益和安全的行业，如黄赌毒。

3、办理ODI备案需要哪些申请资料

• 境外投资备案表
• 企业营业执照
• 境内企业资信证明（证明内容为存款证明，证明书上余额需要大于投资额）
• 对外投资设立企业或并购的相关章程（合同、协议）
• 公司相关的董事股东会决议或者出资决议
• 境内企业最新的审计报告
• 前期工作落实情况说明（包括尽职调查、可行性报告、投资资金来源情况说明、投资环境分析评估、银行出具的融资意向书等）；
• 并购类的对外投资需要提交《境外并购事项前期报告表》
• 境外投资真实性承诺书
• 公司股权架构

4、ODI备案申请流程：

ODI备案涉及的监管主体包括，发改委、商务部、外汇管理局。预计ODI办理时间通常为2-3个月，办理完成后，可获得商务部《企业境外投资证书》和发改委《境外投资项目备案通知书》。

整个流程如下：

1）准备申请资料

准备上述材料并确保无误

2）发改委备案

向发改部门及委会部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件，待发改部门核准或备案，发放核准文件或备案通知书。

3）商务部审批发证

商务部门核准或备案，发放《企业境外投资证书》，企业应在收到证书2年在境外开展投资。

4）外汇管理局
备案

银行放外汇，外管局监管。投资金额500万美金以上的，需向外管部门汇报。外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证
》。

5）实施ODI

完成上述步骤后，企业可以正式进行境外投资，将资金转移到境外，购买海外资产，或执行其他投资计划。

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这里面商务部的《企业境外投资证书》：有效期为2年，公司自领取本证书之日2年内未从事境外直接投资，证书自动失效。若2年内在银行进行过外汇业务登记或有过任何金额的实际出汇，证书则不再受有效期限制。

发改委的《境外投资项目备案通知书》：有效期为2年，在有效期届满的30个工作日前向发改委提出延长有效期的申请。由于《境外直接投资项目备案通知书》的有效期为2年，因此企业需要考虑两年需要投资运营输出的资金量，将其确立为此次备案的投资金额更为适合。

5、ODI备案成功案例：