境外投资备案（ODI备案）流程是什么？

境外投资（ODI，全称为Outbound DirectInvestment）是指境内企业通过新设、并购及其他方式取得境外企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的投资行为。简单来说，境内企业对外投资，不论是新设公司、新建项目还是并购股权，只要涉及直接或间接获得境外公司的所有权、控制权、经营管理权等，就需要进行境外投资备案（ODI备案），如果企业的境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，还需要实行核准管理。

办理ODI备案的条件

1、符合“境外投资”定义：境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

2、主体和成立时间符合要求：主体需要为我国境内依法成立的企业。但是，成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案。

3、股东背景、资金来源、投资要求真实性要求：无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如：自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性的，很难通过审查。

4、财务要求：最近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率最好高于5%，同时资产负债率最好低于70%。

ODI备案所需材料

1）ODI新设所需材料

1、境内公司全体股东，法人签字盖章(自然人股东签字，法人股东盖章+该法人签字)

2、提供境外企业公司名称，章程(中外文电子版)

3、简述境外企业公司所经营项目内容

4、境内公司上一年度审计报告(需备案)

5、境内公司余额证明(大于投资额)

6、涉及签字盖章的(第1点)，提供身份证与营业执照扫描件

7、境内企业股权穿透图(需穿透至自然人)

2）ODI并购所需材料

1. 投资主体注册登记证明文件；

2. 追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图（最终实际控制人需标明国籍、证件号）；

3. 最新经审计的投资主体财务报表；

4. 投资主体投资决策文件；

5. 具有法律约束力的投资协议或类似文件；

6. 证明投资资金来源真实合规的支持性文件；

7. 境外投资真实性承诺书，随附所有签字人的身份证正反面复印件；

8. 收购标的在收购前和收购后的追溯至最终实际控制人的股权架构图；

9. 收购标的尽职调查报告；

10. 收购标的资产评估报告；

11. 收购标的财务审计报告；

12. 投资主体公共信用信息报告；

13. 《商务厅备案证书》原件扫描件；

14. 《投资主体公司章程或合伙协议》等；

15. 其他相关协议、报告、说明等（如有）。以上附件均需加盖公章确认，由第三方出具的材料以第三方中介机构盖章为准。

3）商务部申请文件

1. 商务部备案申请表

2. 营业执照复印件盖章扫描件

3. 股东会决议(董事会决议)

4. 境外投资前期工作说明

5. 境外投资可行性研究报告

6. 资金来源情况说明

7. 投资环境评价分析

8. 境外投资真实性承诺书

9. 海外公司章程

10. 境外安全生产管理规定

11. 应急预案

12. 银行流水

13. 商务部门要求提供的材料(例如:合资协议)

ODI并购还需要准备尽职调查报告、资产评估报告、并购前期事项报告、股权收购协议等其他支撑材料。

4）发改委审核文件

1. 投资主体注册登记证明文件;

2. 追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图;

3. 最新经审计的投资主体财务报表;

4. 投资主体投资决策文件;

5. 具有法律约束力的投资协议或无投资协议情况说明（并购、合资等项目需提交）；

6. 证明投资资金来源真实合规的支持性文件；

7. 境外投资真实性承诺书;

8. 投资主体公共信用信息报告;

9. 《投资主体公司章程或合伙协议》等；

10. 其他相关协议、报告、说明等（如有）。

第三方出具的材料以第三方中介机构盖章为准。

办理ODI的流程

1）ODI备案商务部流程

2）ODI备案发改委流程

境外投资（ODI）备案涉及到商务部、发改委和外汇局三个部门。

发改委立项：向发改部门及委会部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件，待发改部门核准或备案，发放核准文件或备案通知书。

商务部审批发证：商务部门核准或备案，发放《企业境外投资证书》，企业应在收到证书2年在境外开展投资。

外汇管理局备案：银行放外汇，外管局监管。投资金额500万美金以上的，需向外管部门汇报。外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

办理成功后会得到两份分别由商务部和发改委颁发的证书：《企业境外投资证书》和《境外投资项目备案通知书》。

需要注意的是：ODI根据投资金额大小、行业、国家等因素，分为备案制和核准制。如果是涉及敏感行业，无论项目投资金额大小，一律提交商务部和发改委进行核准。关于敏感地区和敏感行业的界定，详见下图：