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来源:知乎
拿现在顺丰和鼎泰新材举例,顺丰现在正借壳鼎泰新材(下面简称鼎泰)在A股上市。为了方便计算假设目前鼎泰值10亿顺丰值100亿,顺丰借壳鼎泰可以解释为(分几步):
1. 鼎泰原来市值10亿,想买顺丰,需要100亿现金,没有现金,那么增发股票用等值股票购买。
2. 鼎泰增发100亿用于购买顺丰,购买后此时公司总市值 110 亿, 其中顺丰占股10/11反而成为增发购买后新公司的大股东控股股东, 鼎泰占股1/11变小股东。
3. 新公司(增发购买顺丰后)有两块业务,原顺丰的快递相关业务和原鼎泰的金属相关业务,那么顺丰如何剥离原鼎泰金属相关业务(价值10亿)?这部分业务对顺丰没用。
4. 可以直接再卖给鼎泰原股东,鼎泰原股东也用新公司股份,1/11的新公司股份(也是10亿,110亿*1/11)买这部分金属业务(也是10亿),相当于分家,这样下来最后新公司顺丰占股100%(市值100亿),鼎泰还是拥有原来的资产(10亿),不过没上市了。
当然在实际操作中,第4步,一般鼎泰股东不会以刚好原价购回原金属业务资产,而是同时获得顺丰快递部分的小部分股份(比如快递部分业务5%价值5亿)作为补偿来购买原来价值10亿的金属业务资产,这5亿的差额补偿就相当于这个壳的“壳费”,这样购回后鼎泰原股东还是拥有原来的金属相关业务资产,同时多了5%的顺丰公司(下图中新2鼎泰)股份。借壳给你总要有点好处,不然为什么要借给你,在这个案例中,相当于鼎泰把壳借给顺丰,那么鼎泰在借壳前是有一个壳和10亿金属业务资产,借壳后10亿金属业务资产没变,壳没了换成价值5亿占比5%的顺丰公司(下图中新2鼎泰)的股票,这个5亿就是壳费。为了方便理解下面附上一个简图来简要说明这个过程......
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