亚信安全属于什么档次/亚信安全股票-新手网络安全教学

亚信安全属于什么档次/亚信安全股票-新手网络安全教学

发行市盈率：87.1700倍

预计募资：12.08亿元

首日开盘价：34.96元

发行中签率：0.03%

实际募资：12.21亿元

主承销商：中国国际金融股份有限公司

上市保荐人：中国国际金融股份有限公司

历史沿革：

（一）设立方式

本公司系由亚信安全有限整体变更设立。

1、亚信安全有限的设立情况

公司前身亚信安全有限成立于2014年11月25日，注册资本3,800万元，均由亚信中国香港认缴。

2014年11月14日，南京市投资促进委员会出具《关于同意设立南京亚信网络科技有限公司的批复》（宁投外资批[2014]第16017号），同意亚信中国香港投资设立亚信安全有限。同日，南京市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2014]6600号）。

2014年11月25日，亚信安全有限在南京市工商行政管理局登记注册并领...

（一）设立方式

本公司系由亚信安全有限整体变更设立。

1、亚信安全有限的设立情况

公司前身亚信安全有限成立于2014年11月25日，注册资本3,800万元，均由亚信中国香港认缴。

2014年11月14日，南京市投资促进委员会出具《关于同意设立南京亚信网络科技有限公司的批复》（宁投外资批[2014]第16017号），同意亚信中国香港投资设立亚信安全有限。同日，南京市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2014]6600号）。

2014年11月25日，亚信安全有限在南京市工商行政管理局登记注册并领取《营业执照》。

根据江苏国德会计师事务所有限公司于2017年10月19日出具的“苏国会验字（2017）第023号”《南京亚信网络科技有限公司验资报告》，截至2015年12月31日止，亚信安全有限成立时的注册资本已足额缴纳。

2、亚信安全有限整体变更设立情况

2020年9月22日，经亚信安全有限股东会审议通过，由亚信安全有限全体原有股东作为发起人，以截至2020年7月31日经审计的公司净资产账面值为折股依据，以发起设立的方式，将亚信安全有限依法整体变更为股份有限公司。

2020年9月22日，致同出具《审计报告》（致同审字（2020）第号），确认亚信安全有限截至2020年7月31日经审计的账面净资产为人民币507,056,294.71元（母公司口径）。

2020年9月22日，中水致远出具《资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第号），确认亚信安全有限截至2020年7月31日的净资产评估值为人民币351,992.77万元。

2020年9月22日，亚信安全有限全体股东作为股份公司的发起人和股东，共同签署《亚信安全科技股份有限公司发起人协议书》。

2020年9月24日，全体发起人召开股份公司创立大会暨2020年第一次临时股东大会，审议通过了关于设立股份有限公司的相关议案。本次会议已提前发出通知，并获得全体发起人对于通知期限的豁免。经创立大会暨2020年第一次临时股东大会决议，公司审计基准日为2020年7月31日，以公司净资产折合成股份公司股本95,785,714股，每股面值1元，注册资本95,785,714元，各股东以其持有的公司股权所对应的净资产认购公司股份，持股比例不变，净资产超出部分计入资本公积，由全体股东共同享有。

同日，亚信安全创立大会暨2020年第一次临时股东大会审议通过了《亚信安全科技股份有限公司章程》。

2020年9月24日，致同出具《验资报告》（致同验字（2020）第号），确认截至2020年7月31日止，公司已全部收到发起人股东投入的资本，均以净资产出资，总股本95,785,714元。

2020年9月28日，亚信安全完成工商变更登记，并领取了股份公司《营业执照》，公司性质变更为股份有限公司。

由于发行人母公司前期销售收入规模较低，因此由有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日（2020年7月31日）存在累计未弥补亏损7,893.73万元。截至2020年9月30日，公司合并报表累计未分配利润49,762.12万元，但母公司报表存在未弥补亏损9,255.10万元。报告期内，发行人营业收入和净利润增长稳定，主营业务前景良好，发行人母公司报表存在未弥补亏损的情况不会对公司未来盈利能力产生重大不利影响。

发行人已按照《企业会计准则》的相关要求进行了会计处理。

上述整体变更相关事项已经董事会、股东会表决通过，相关程序合法合规，改制中不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷，已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规定。

（二）发行人报告期内的股本和股东变化情况

1、2017年1月，报告期初亚信安全有限股本情况

亚信安全有限设立后，亚信中国香港进行过1次增资。

2、2017年9月，第一次股权转让

亚信安全有限为实施员工股权激励目的，设立亚信信安、亚信融安、亚信安宸、亚信铭安、亚信安宇等5个员工持股平台。

2017年9月18日，亚信中国香港作出股东决定，分别向亚信信安、亚信融安、亚信安宸、亚信铭安、亚信安宇转让亚信安全有限5.00%、4.50%、3.90%、3.30%、3.30%的股权；同日，亚信安全有限作出董事会决议，审议通过上述内容。

2017年9月18日，亚信中国香港、亚信安全有限与亚信信安、亚信融安、亚信安宸、亚信铭安、亚信安宇分别签订《股权转让协议》，约定亚信中国香港将其所持有的亚信安全有限注册资本450万元（对应5%股权）转让给亚信信安，股权转让款合计为6,300万元；亚信中国香港将其所持有的亚信安全有限注册资本405万元（对应4.50%股权）转让给亚信融安，股权转让款合计为5,670万元；亚信中国香港将其所持有的亚信安全有限注册资本351万元（对应3.90%股权）转让给亚信安宸，股权转让款合计为4,914万元；亚信中国香港将其所持有的亚信安全有限注册资本297万元（对应3.30%股权）转让给亚信铭安，股权转让款合计为4,158万元；亚信中国香港将其所持有的亚信安全有限注册资本297万元（对应3.30%股权）转让给亚信安宇，股权转让款合计为4,158万元。本次股权转让对应亚信安全有限估值为126,000万元。

2017年9月30日，亚信安全有限完成本次股权转让的工商变更登记并取得换发后的《营业执照》。

3、2017年12月，第二次股权转让经亚信开曼与田溯宁协商，亚信开曼将其间接持有的亚信安全有限5.7736%的股权转让予田溯宁持股100%的亚信融创。

2017年12月10日，亚信安全有限作出董事会决议及股东会决定，同意亚信中国香港向亚信融创转让所持亚信安全有限5.7736%的股权，其他股东放弃优先购买权，并同意修改公司章程。

2017年12月10日，亚信中国香港、亚信安全有限与亚信融创签订《股权转让协议》，约定亚信中国香港将其所持有的亚信安全有限注册资本519.624万元（对应5.7736%股权）转让给亚信融创，股权转让款合计为8,660.40万元。本次股权转让对应亚信安全有限估值为150,000万元。

2017年12月15日，亚信安全有限完成本次股权转让的工商变更登记，并取得换发的《营业执照》。

4、2018年7月，亚信开曼股权转让

2018年7月前，亚信开曼持有亚信BVI 70%股权，趋势科技持有亚信BVI 30%股权，亚信中国香港为亚信BVI的全资子公司。基于亚信安全有限境内上市计划，亚信安全有限决定对其股权结构进行调整，以使得亚信安全有限的控股股东变为境内公司，并使得田溯宁取得亚信安全有限的控制权。该股权结构从形式上表现为境外和境内两次结构调整，但两次股权结构调整的实质为一次交易。

亚信开曼股权转让的具体情况如下：

（1）境外股权结构调整

2018年7月4日，田溯宁境外控制的企业CCTP与亚信开曼签署《股份购买协议》，亚信开曼将其持有的亚信BVI 70%股权转让给CCTP，根据亚信开曼与田溯宁的协商，转让价格为213,948,537美元，根据当时的美元汇率，对应发行人估值为人民币27亿元。

2018年10月17日，CCTP与亚信开曼签署《关于〈股份购买协议〉的补充协议》。本次调整，系田溯宁通过其控制的CCTP购买亚信开曼持有的亚信BVI 70%股权，从而达到间接控制亚信安全有限的目的。为避免亚信BVI的股权交割滞后影响田溯宁对亚信安全有限的实际控制，CCTP与亚信开曼通过签署了《授权委托书》及《修订和重述的授权委托书》，授权CCTP全权代表行使亚信BVI公司股权、通过亚信BVI间接持有亚信中国香港及亚信安全有限权益所享有的全部权利和权益。

（2）境内股权结构调整

5、2018年12月，第三次股权转让

2018年12月10日，亚信安全有限作出董事会决议及股东决定，同意田溯宁持股的亚信融创将亚信安全有限注册资本225万元（对应2.50%股权）转让给乾璟投资，转让价格为3,750万元，亚信安全有限其他股东放弃优先购买权。乾璟投资系发行人董事蒋健实际控制的持股平台。

2018年12月10日，亚信融创、亚信安全有限与乾璟投资签订《股权转让协议》，约定亚信融创将其所持有的亚信安全有限注册资本225万元（对应2.50%股权）转让给乾璟投资，股权转让款合计为3,750万元。本次交易系双方参考2017年12月亚信中国香港向亚信融创转让股权的价格定价。

2018年12月14日，亚信安全有限完成股权转让的工商变更登记并取得换发的《营业执照》。

6、2019年7月，第四次股权转让

2019年6月28日，亚信安全有限作出董事会决议及股东决定，同意亚信中国香港将持有的亚信安全有限30.2264%股权转让给亚信信远、将其持有的亚信安全有限20%股权转让给亚信融信，同意其他股东放弃优先购买权，同意修改公司章程。上述股权受让方亚信信远及亚信融信均为田溯宁实际控制的持股平台。本次股权转让为2018年7月亚信开曼股权转让相应的境内股权结构调整，公司与主管税务机关沟通纳税等事宜，达成一致后完成工商变更、税务申报手续。

2019年6月28日，亚信中国香港、亚信安全有限与亚信信远签订《股权转让协议》，约定亚信中国香港将其所持有的亚信安全有限注册资本2,720.3760万元（对应30.2264%股权）转让给亚信信远，股权转让款为128,754,879.08美元；亚信中国香港、亚信安全有限与亚信融信签订《股权转让协议》，约定亚信中国香港将其所持有的亚信安全有限注册资本1,800.00万元（对应20%股权）转让给亚信融信，股权转让款为85,193,657.92美元。亚信融信及亚信信远股权转让款系对等于2018年7月亚信开曼股权转让对价，实际为完成境外股权转让相应境内股权变更。本次交易美元定价与2018年7月亚信开曼股权转让对价相同。由于美元汇率变动，对应发行人估值为人民币29.33亿元。

2019年7月2日，亚信安全有限完成本次股权转让的工商变更登记并取得换发的《营业执照》。

7、2019年7月，第五次股权转让

2019年7月17日，亚信安全有限作出董事会决议及股东决定，同意亚信信远向青岛十方转让亚信安全有限0.9547%的股权，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让的受让方青岛十方系财务投资人。

2019年7月17日，亚信信远、亚信安全有限与青岛十方签订《股权转让协议》，将亚信信远持有的亚信安全有限注册资本85.9230万元（对应0.9547%的股权）转让给青岛十方，股权转让款为2,800万元。本次交易定价参照2019年7月第四次股权转让的交易价格确定，对应估值为29.33亿元。

2019年7月22日，亚信安全有限完成本次股权转让的工商变更登记并取得换发的《营业执照》。

8、2019年9月，第六次股权转让

2019年9月19日，亚信安全有限作出董事会决议及股东决定，同意亚信中国香港向亚信信合转让亚信安全有限24%的股权，其他股东放弃优先购买权；同意亚信安全由中外合资变更为内资企业。该次股权转让的受让方亚信信合由田溯宁实际控制。本次股权转让完成后，趋势科技不再间接持有亚信安全有限的股权。

2019年9月19日，亚信中国香港、亚信安全有限与亚信信合签订《股权转让协议》，亚信中国香港将其持有的亚信安全有限注册资本2,160万元（对应24%的股权）转让给亚信信合，股权转让款为64,800万元。经交易双方协商，本次股权转让对应亚信安全有限的估值为27亿元。

2019年9月24日，亚信安全完成本次股权转让的工商变更登记并取得换发的《营业执照》。

9、2019年11月，第七次股权转让

2019年11月15日，亚信安全有限股东会作出决议，同意亚信融信向亚信毅信转让亚信安全有限1.6666%的股权，其他股东放弃优先购买权。转让方亚信融信系田溯宁实际控制的持股平台，亚信毅信系发行人董事长何政实际控制的持股平台。

2019年11月15日，亚信融信、亚信安全有限与亚信毅信签订《股权转让协议》，将亚信融信持有的亚信安全有限注册资本149.9940万元（对应1.6666%的股权）的股权转让给亚信毅信，股权转让款为4,500万元。经交易双方协商，本次股权转让对应亚信安全有限的估值为27亿元。

2019年11月18日，亚信安全有限完成了本次股权转让的工商变更登记并取得换发的《营业执照》。

10、2020年7月，第二次增资和第八次股权转让

2020年7月，为满足未来发展的资金需求，优化治理结构，发行人通过增资及股权转让方式引进先进制造基金等27名投资人股东，田溯宁控制的亚信恒信同步受让部分退出的老股。

2020年7月20日，亚信安全有限股东会作出决议：

（1）同意先进制造基金等27名投资人股东向亚信安全有限增资45,000万元并签署相关交易文件，其中578.5714万元计入注册资本，44,421.4286万元计入资本公积；

（2）本次增资完成后，亚信安全有限注册资本由9,000万元变更为9,578.5714万元；

（3）同意亚信信合、亚信毅信、亚信融安、亚信安宸、亚信铭安、亚信安宇将公司注册资本1,722.6258万元（对应增资后公司17.9841%股权）转让给先进制造基金等27名投资人股东及亚信恒信，其他股东放弃优先购买权和优先认购权。本次增资对应的亚信安全有限投前估值为70亿元。

11、2020年9月，第九次股权转让

2020年9月15日，亚信安全有限股东会作出决议，同意股东亚信信远将亚信安全有限注册资本4,806,450元（对应5.0179%股权）转让给亚信乐信等10名受让方并签署相关交易文件，其他股东皆放弃优先购买权。本次交易的目的在于实施员工股权激励，亚信乐信等10名受让方均为员工持股平台。本次股权转让对应亚信安全有限的估值为31.93亿元。

2020年9月15日，亚信信远与亚信乐信等10名受让方及其他相关方签署了《亚信安全科技有限公司股权转让协议》，亚信信远将亚信安全有限注册资本4,806,450元（对应5.0179%股权）转让给亚信乐信等10名股东，本次股权转让价格由转让双方协商确定。

12、2020年9月，整体变更为股份公司

2020年9月，亚信安全有限按经审计的账面净资产值折股，整体变更为股份有限公司。

13、2020年12月，第三次增资

2020年12月25日，公司召开2020年第二次临时股东大会并审议通过《关于资本公积转增股本方案的预案》。根据公司2020年第二次临时股东大会议案及决议，公司以资本公积转增股本的方式向全体股东每1股转增2.股。本次转增完成后，公司总股本增至360,000,000股。

2020年12月30日，公司审计机构致同出具致同验字（2020）第号《验资报告》，确认截至2020年12月25日止，发行人已将资本公积264,214,286元转增股本，变更后的注册资本360,000,000元，累计实收资本（股本）360,000,000元。

2020年12月28日，发行人完成本次增资的工商变更登记，并取得换发的《营业执照》。

2022年1月5日经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕7号文核准，同意本公司向社会公众发行人民币普通股（A股）40,010,000股。发行后本公司注册资本为400,010,000.00元，每股面值1元，折股份总数400,010,000股，变更后注册资本为400,010,000.00元。

本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称为“亚信安全”，证券代码为“”，于2022年2月9日起上市交易。

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