程序员保密协议

保密协议书

                                              （下称「甲方」）

立协议书人：

                                              （下称「乙方」）

本协议书（下称「本协议」）由甲方与乙方于公元       年     月     日签立生效（下称「生效日」）。于本协议中，甲方将提供机密资料予乙方，甲乙双方得分称「当事人」或合称「双方当事人」。

缘双方当事人基于下述目的：加工    专案                          (下称「特定目的」)，乙方将可能自甲方取得相关之机密资讯，以促进特定目的之达成，为保护甲方之机密资讯与财产权益以及双方的长期友好合作，本着公平、互利、合理之原则，双方特议定下列条款以兹遵守：

第一条 机密资讯和产品定义

一、「机密资讯」系指甲方所揭露予乙方，与双方当事人目前或将来潜在之商业往来有关之所有技术及/或商业资讯，包括但不限于创意、计划、设计、制程、材料结构、价格、市场开发计划、财务状况、订价规则、报价、商业预测、产品、样品、线路图、测试文件、产品规格、客户清单、厂商清单、技术、专有知识、书信、备忘录、电子邮件、订单、发票、传票及相关凭证、申请国所要求检附之应备文件及/或双方当事人之往返文件等，且不论前开技术及/或商业资讯是否标示有「密」、「机密」、「限阅」或其它类似文字之资讯，皆应视为机密资讯。机密资讯得以书面（包括但不限于以电子邮件、传真方式等）或口头之型式提供予乙方。

二、甲方产品，是指通过使用「机密资讯」以设计、开发、制造或以任何其它方式而产生的产品，包括但不限于与甲方产品相同或相似的零部件、改进品或衍生品。

第二条 保密责任

一、乙方应以善良管理人之注意义务保管、维护及使用机密资讯，除本协议所明定之特定目的范围外，乙方不得将其以任何方式揭露予任何第三人。

二、所有机密资讯之所有权为甲方所有，乙方仅得于特定目的之范围内使用机密资讯。非经甲方事先书面同意，乙方不得就机密资讯为复制、抄录、描绘、摄录或其它侵害权利之行为，亦不得于特定目的外为自己或任何第三人之利益使用机密资讯。

三、乙方应严格执行「必须知悉者始予揭露原则」，仅揭露机密资讯予必须知悉之员工(下称「必须知悉员工」)。如于事前取得甲方之书面同意，乙方得将机密资讯揭露予必须知悉之特定第三人(下称「必须知悉第三人」)，但亦须严格遵循「必须知悉者始予揭露原则」。乙方应要求必须知悉员工及/或必须知悉第三人严格遵守本协议所规定之保密义务，并要求其与乙方签订保密合约（该保密合约内之保密要求不得低于本协议所要求之标准）。如任何必须知悉员工及/或必须知悉第三人因违反保密义务致甲方遭受任何损害者，乙方应就此依法负连带赔偿责任。

四、乙方应执行严谨之保密措施保护机密资讯之机密性，以防止机密资讯之遗失或被窃。如有发生任何机密资讯遗失、被窃、无权使用、外泄或散布等情事，乙方应立即通知甲方，并采取一切可能之措施避免或降低甲方之损害行为，并防止机密资讯之继续外泄。

五、除本协议所明文规定外，乙方不得对机密资讯进行任何反向、还原工程或、修改、复制、整合、逆向解析、逆向组合、解译、毁弃、隐匿，或以任何其它方式使用、处分该机密资讯。

六、若乙方根据甲方所提供或甲方之「机密资讯」而创作任何商标、著作、发明、新型、新式样、方法、制程、配方、程序或设计（以下统称「衍生创作」），均归甲方所有。倘「衍生创作」之相关权利因法令限制而无法由甲方享有时，乙方同意无条件授权予甲方独家使用或利用。

七、乙方完成「衍生创作」时应立即书面通知甲方以确认各项权利归属。若甲方认为有必要对上述创作申请或登记国内、外相关权利，乙方同意无偿协助甲方完成之。

第三条 例外规定

一、本协议所称之机密资讯不包括下列资讯：（a）于甲方揭露予乙方时即得于公共领域取得，或嗣后得于公共领域取得者，但因乙方之过失而导致前开情形者，不在此限；（b）于甲方揭露予乙方前，乙方即已知悉，且无须就其负保密义务者；（c）经甲方书面同意后始予揭露者；（d）乙方于未违反保密义务之情况下，自甲方以外之资讯来源得知该资讯者；（e）乙方于未利用甲方机密资讯之情况下独立开发完成之资讯。

二、如乙方受任何具有管辖权之政府调查机关或司法机关之要求，依法必须揭露该机密资讯者，乙方得揭露之，但应于揭露前为下述行为：（i）向前开机关声明机密资讯之机密性；（ii）立即以书面通知甲方基有关前开机关之命令或要求；（iii）与甲方充分合作，防止机密资讯之揭露或申请保护令以限缩机密资讯应揭露之范围，藉以维护其机密性。

第四条 机密资料所有权及返还义务

乙方应于下述情事发生时(以较早发生者为准)，立即返还机密资讯予甲方：（1）本协议之特定目的完成或终止时；（2）双方当事人提前终止本协议时；或（3）经甲方合理请求时。

第五条 协议期间

除甲方因任何理由而以事先30日书面通知终止本协议外，本协议期间应溯及自双方开始交易（包括本协议生效日前之交易）之日起永久有效。

第六条 不竞争条款

一、乙方不得由于任何原因，使用任何方式，直接或间接地，无论是作为委托人、雇员或代理人、供应商，制造、购买、接受订单或支持推广或以任何方式与和甲方产品相似或相同的非甲方产品发生任何关系，亦不得将甲方产品出售或出口到其它国家或区域，更不得以任何方式与甲方竞争或与和甲方有竞争关系的任何个人、企业或公司发生任何利益关系（包括但不限于产品供应、合作开发等）。

二、在未获得甲方书面同意之前，乙方不得自行或与任何协力厂商单独或合作研发、生产、使用、改进、修改衍生或出售相同或相似甲方产品。

三、乙方不得在任何地方将依据本协议所收受的甲方机密资讯、产品或指定产品以及与其相似或相同的产品申请专利，或为甲方产品注册商标，或注册任何甲方拥有的或与甲方商业有关的商标。

第七条 优惠价格

乙方保证以最优惠之价格及条件提供予甲方相关产品或服务。如甲方另行发现有较佳条件之供应来源或者有同类产品、服务而条件更为优惠之提供者时，乙方将比照其条件，于甲方通知乙方之日起三日内按此更为优惠之价格、保固、利益或条件向甲方提供产品及服务，以确保甲方以最优惠之条件获得供应。

第八条 价格折扣

一、因改变产品材料、制造方法、程序或乙方采用之原料成本降低时，双方应立即按成本降低以调低甲方的采购价格，调低的幅度由双方另行协商确认，但调低的幅度不低于      %。

二、针对甲方指定承认之材料供应商与乙方间之交易，乙方知悉并同意依据甲方核定的单价交易，容许让价幅度控制在3%以内进行交易；材料供应商如有超额让价，甲方将从应付乙方之款项中扣除。

三、甲方对采购货品之采购量，单次或每季累计逾一定数量，经双方协议后乙方应给予甲方一定幅度之折扣，作为优惠。

四、前项单次或每季采购累计之数量、价格折扣之各项标准与幅度，由甲、乙双方依个案实际情形，并参考双方商议价格折扣时，采购货品之最终市场价格情形，以书面另行协议定之。如双方未以书面另议折扣幅度或金额时，每年应依前一年度之金额至少折扣3%。

第九条  技术更新

在双方合作期间，除本协议另有规定外，乙方有任何新的技术产生时，应立即通知甲方，双方于3个工作日内协商讨论该新技术双方合作的可行性，以及是否可改进双方已经在合作中的项目。

第十条 一般规定

一、除本协议明文规定外，甲方并未因本协议之签订而授予乙方任何权利或授权（包括但不限于智慧财产权之授权）。

二、甲方不因本协议之签订而负有须向乙方购买及/或销售任何产品或服务之义务。

三、甲方不担保及/或保证机密资讯之功能、完整性、正确性及/或有效性。甲方无须就乙方因使用机密资讯所遭受之任何损害(包括但不限于任何因智慧财产权侵权所生之损害)负赔偿责任。

四、双方当事人皆无意图以签订本协议创设任何代理、合伙或其它法律关系。

五、甲方对于本协议所拥有权利义务之不履行，不应视为对该权利义务之放弃。本协议之条款如部份无效、失效或无法执行者，不影响其它条款之效力。

六、本协议之任何增删、变更或修改，皆应由双方授权之代表人以书面签署之文件为之，否则对双方不生效力。

七、非经甲方事先书面同意，乙方不得将本协议权利义务之全部或一部移转于其它第三人。

第十一条 违约责任

一、乙方承认经济补偿不足以保护机密资讯，禁令性补救对于保护机密资讯是适当的手段且不必证明确切的损失也不要求有任何保证书或保证金。违反本协议的保密责任时，乙方应支付人民币一佰万元整的违约金给甲方，且不排除甲方可依法主张的其它权利。

二、乙方违反不竞争条款时，应将所取得的收益全部支付给甲方，并承担由此给甲方造成的损失。

三、乙方违反优惠待遇及价格折扣条款时，甲方将径自从应支付给乙方款项中扣除相应之金额。

四、若乙方有违反本协议其它条款之情形，乙方应负损害赔偿责任。

第十二条 准据法及争议处理

本协议之准据法为中华人民共和国之法律（但排除其冲突法则之适用），并应依据中华人民共和国之法律解释之。因本协议所生之任何纠纷，交由昆山市人民法院诉讼解决。

为昭信守，双方当事人之授权代表人签订本合约，自约首所示之生效日起生效。

立保密协议书人：

甲方：                                 乙方：

代表人：                    代表人：

职称：                      职称：

公元 2014年    月     日