【财务基础】二清问题

参考

二清问题

背景

按照人民银行《支付结算办法》第6条的规定：
银行是支付结算和资金清算的中介机构，未经中国人民银行批准的非银行金融机构和其他单位不得作为中介机构经营支付结算业务。
非金融机构从事支付业务，应当依据《非金融机构支付服务管理办法》《非银行支付机构网络支付业务管理办法》等规定取得《支付业务许可证》，成为支付机构。
只有银行类机构和取得人民银行《支付业务许可证》（简称“支付牌照“或”支付许可证“）的非银行支付机构（简称“第三方支付机构“）才能从事货币资金转移服务。

影响

电商平台的“二清”由于缺乏成熟、有效的监管途径及监管难度，极易产生资金池、信息泄露、挪用资金的风险，考虑到其多层、复杂的清算结构，也为反洗钱、打击黄赌毒、打击网络新型犯罪等工作制造了一定程度的障碍。

解决方案

电商平台直接收购支付牌照

无证机构可以收购的方式获取支付牌照，以满足监管对进行商户资金清算需“持证经营”的要求，比如有赞、拼多多等实体曾因“二清”的问题被监管部门约谈，后通过拥有了支付牌照，可以直接开展清算活动，但采取该等方式的成本高昂，

与其他第三方支付机构合作

基于第三方支付机构资金监管方案与分账系统规避“二清风险”，二级商户通过在支付平台与银行开通资金账户与银行虚拟账户，可实现资金直接从支付机构结算给二级商户并提现到商户的银行卡，比如我们日常在平台结付界面常见接入的支付宝、微信支付、网银在线等。在此基础上，电商平台也可以与聚合支付服务的机构建立合作，由其在各种支付场景中为电商平台提供多种支付方式、多种支付渠道的聚合，以供用户选择。但部分聚合支付机构仍然存在违规提供清算服务归集资金的“二清”风险，同样也可能受到监管部门重点关注。

对接银行存管系统

电商平台与商业银行达成合作协议，由电商平台管理交易，由银行管理资金，实现资金与交易分离，避免电商平台因接触资金而被认定插手了资金结算，同时通过银行介入，保障用户的资金安全。存管系统基于实体的资金存管专用账户，为各个记账账户入账，商户可以将记账账户的资金提现到自己的银行卡。比如拼多多在取得支付牌照前，2017年收到央行上海分行指导意见之后，引入平安银行进行全流程资金托管和结算，以求不在任何场景下触碰交易资金。此后，又于2020年1月23日利用处于同一控制下的上海易翼入股付费通，曲线获得支付牌照。
但实践中，判断“二清”的核心标准应是无证机构是否在支付业务流程中对客户结算资金有处理权限。如果无证机构实际主导了客户结算资金的处理，那么即使不实际接触资金，而通过信息、指令控制实际达到了主导资金结算的效果的，也可能构成“信息二清”，这同样可能构成无证从事支付业务，被认定为违法行为而受到监管处罚。
结合以上方案，电商平台解决“资金二清”问题的核心与关键，应是在于如何建立有效的账户体系，实现商户资金与平台自有资金的分离。