【上市公司为什么要控制利润？公司利润分析】

前言：企业也是一样，了解他所处的立场，进而分析他可能的动机，最终才能理解他的行为。

1. 无论是股权投资者、债券投资者、监管者、一级市场、二级市场、竞争对手、上下游企业还是路过看热闹的，所有人都盯着企业的净利润，于是企业就有了“管理”利润的动机。
2. 利润越多，融资（圈钱）越容易。因此通常来说，“做”高利润的理由更充分。
3. 但总有少数那么几个不讲武德的还搁那儿隐藏利润。
4. 那么今天我们就来聊一下，他们如此劳心费力“做”低利润究竟为哪般。

一、在了解这些上市公司的目的之前，我们首先要了解的是什么是净利润，纯利润和毛利润？

毛（纯）利润和净利润的关系，就好比是净利润=减了肥的毛利润。为什么这么说，我们先从它们的公式说起。纯利润是净利润的另一个说法，净利润（纯利润）与毛利润的区别在于，净利率是在毛利润的基础上，再除去管理成本税费。

1. 毛利=营业收入-营业成本
2. 净利=毛利-费用-所得税
   

如果公式比较抽象的话，你可以结合2016年某上市公司简化版财务报表来看。通过图表我们能可以大致得出：

净利=（营业收入-营业成本）-税金-减值损失-“三费”

也就是说，净利是除去你所有的成本后赚的钱，而毛利则更像是一种账面利润。不过，二者的关系其实还有更多深刻的含义：
1、毛利是净利的基础，一家企业毛利水平的高低直接决定了它的净利，而净利最终是要分给大股东，如果是上市公司的话，盈利的好坏也会直接影响股价走势。所以说，一家没有足够高的毛利的企业，通常没有投资价值的。当然现如今互联网等轻资产企业在前期未盈利，但也具有很好的增长潜力，这些就另当别论了，我这里就不展开了。

2、不同行业的毛利和净利，差别很大。比如像茅台、舒泰神这种白酒、生物医药类上市公司的毛利非常高，很简单，一瓶酒、一粒药本身的成本相对它们的售价来说非常低，而像煤炭、钢铁这种重工业公司来说，每天的机器折旧、运营成本摆在那里，固定成本非常高。这是毛利的差别。制造业与贸易流通行业的毛利润通常较低，而服务业毛利润则相对较高。
至于净利，除了像茅台这种基本不需要什么研发成本的液体黄金外，生物医药、科技等企业在毛利的基础上需要除去大量的研发费用，因此这也就是为什么这类企业的净利很多时候只是毛利的零头。

3、影响毛利的因素有很多。上面说了毛利会因行业而异，但除此之外，还有其他因素，比如非经常性损益。因为销售费用、管理费用、财务费用、所得税等是所有企业固定的，但非经常性损益差别可以很大，进而间接影响净利。

由于不同行业的营业成本存在差异（营业成本主要包括购进原材料和直接生产的人工成本），

通过毛利润可计算出毛利率 = 毛利润 / 营业收入 =（营业收入 - 营业成本）/ 营业收入。毛利率代表企业在直接生产过程中获得利润的能力。

因此，毛利率越高，企业的盈利能力越高，控制成本的能力越强。但是对于不同规模与行业的企业，其毛利率的可比性并不强。

二、现在看上市公司？

上市公司作为公众公司，其一举一行无不吸引着大家的目光，而在聚光灯下，公司能实现的净利润无疑可以聚焦所有目光，上市公司再融资、退市、股价涨跌等等，均跟企业净利润有着密切的关系，因此，上市公司无时无刻都存在调节利润的动机。企业最主要的调节方向是调高净利润，也存在一些调低净利润的时候，这需要去分析企业管理层的动机了，最主要的是管理层或者说股东的利益最大化。

三、公司怎么调节利润？

• 净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-资产减值损失+公允价值变动损益+投资收益+营业外收入—营业外支出-所得税费用。有这个公式在，利润调节手段就是所涉及科目的简单加减法了，即调增收入、调减成本费用就可以调增净利润。

1、变更会计估计

会计估计是指对结果不确定的交易或事项以可利用的信息为基础所作出的判断，在「可利用的信息」发生变更时，会计估计应该发生变更。会计政策，是指企业进行会计核算和编制会计报表时所采用的具体原则、方法和程序，一般能提供更可靠、更相关的会计信息时，会计政策就会发生变更。

由以上内容可知，会计估计和会计政策变更与否，基本取决于上市公司自身。因此会计估计和会计政策变更几乎变成上市公司调节利润的工具了。

举个栗子，老王肉夹馍 10 万块新进一个烤馍机，想着可以用两年，那么每年的折旧是 5 万元，后来因为利润表不好看，于是调整成用四年，每年的折旧就是 2.5 万元，于是前两年每年多了 2.5 万元利润。这个调整折旧年限就是一种会计政策的变更。

重要而且常见的会计估计如下：

1、应收款坏账准备。比如应收账款坏账准备计提政策，一年以内的坏账计提比例由 5% 调整至 3%，这意味着 10 亿的应收账款可以调增 10亿*（5%-3%）=2000 万的利润总额啊。

举个最新的栗子。苏州天沃科技股份有限公司 10 月 16 日晚关于会计估计变更的公告，为更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，如实反映公司业务结构调整升级后客户群在质量和信用特征方面的变化，结合公司业务的实际情况并参考同行业上市公司的情况，拟对以账龄为组合的应收款项重新评估其信用风险，重新确定坏账准备的计提比例。公司同时公告，基于 2016 年 12 月 31 日应收账款及其他应收款的余额及账龄结构进行测算，将影响公司 2016 年度净利润 14,864.68 万元。

公司仅仅修改了 1 年以上应收账款的计提比例，均减半，比如 1-2 年的比例由 10% 的比例调整为 5%，这样简单一改，可以为 2016 年增加 1.49 亿利润，由此也可以推断出公司一年以上的应收账款很多。

当然坏账准备计提比例变更影响最大的为变更当年，以后年度影响较小。

2、固定资产的折旧方法。固定资产折旧方法变更跟应收账款坏账准备变更不同，固定资产折旧方法变更可以影响变更以后每年的利润。举个栗子，鹏博士 2017 年 10 月 16 日公告，为了更加公允的反映公司的资产状况及经营成果，使固定资产的折旧年限与实际使用寿命更加接近，固定资产折旧计提年限更加合理，通过对比同行业公司的固定资产折旧年限，现对公司线路资产的折旧年限进行调整。由原来的 8 年折旧年限调整为 8-15 年，可以减少 2017 年折旧金额 3.54 亿，增加 2017 年净利润 3 亿元。真是一个调整，增加 3 亿净利润，羡慕多少上市公司。

3、投资性房地产的后续计量，是指企业在资产负债表日对投资性房地产进行后续计量所采用的会计处理。例如企业对投资性房地产的后续计量是采用成本模式，还是采用公允价值模式。

中安消，公司 2016 年5月发布公告称：为了更加客观地反映公司持有的投资性房地产的真实价值，增强公司财务信息的准确性，公司决定对持有的投资性房地产的后续计量模式进行会计政策变更，即由成本计量模式变更为公允价值计量模式。

更正的影响呢，公司披露：本次会计政策变更将增加公司 2015 年合并净利润约 6,766.64 万元，增加公司 2015 年末合并所有者权益约 6,766.64 万元，增加公司 2016 年度 1-4 月份合并净利润约 12,315.23 万元。看到没，政策轻轻一变，平白两年多了将近 2 亿的净利润，当然对于 2016 年全年来说，更是多了 2.6 亿的净利润。可以说公司为了完成业绩承诺，真是无所不用其极，虽然最后还是没能业绩承诺。

其他变更还包括：

4、合同完工进度的确定；

5、长期股权投资的后续计量，是指企业取得长期股权投资后的会计处理。例如，企业对被投资单位的长期股权投资是采用成本法，还是采用权益法核算；

6、借款费用的处理，是指借款费用的会计处理方法，即是采用资本化，还是采用费用化。

7、无形资产的确认，是指对研究开发项目的支出是否确认为无形资产。例如，企业内部研究开发项目开发阶段的支出是确认为无形资产，还是在发生时计入当期损益。

当然这些调整很容易甄别，因为上市公司一般都需要公告，大家长个心眼就好。而且这种调整不是万能的，往往智能解一时之需。

2、资产减值损失

俗话说，资产减值是个宝，怎么需要怎么搞。根据净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-资产减值损失+公允价值变动损益+投资收益+营业外收入-营业外支出-所得税费用，可以知道，资产减值这个科目很重要。

资产减值损失指什么呢？在任一会计期末，企业都要复核账上资产的账面价值，看看有没有迹象显示账面价值过高，那么就需要计提减值，影响净利润。**根据《资产减值》准则的规定：企业应当定期或者至少于每年年度终了，对各项资产进行全面检查，并根据谨慎性原则的要求，合理地预计各项资产可能发生的损失，对可能发生的各项资产损失计提资产减值准备。**由于可以计提减值的资产科目特别多，所以资产减值损失科目就会是一个大杂烩。

像上面提高的应收账款坏账准备也属于资产减值损失，除此之外，存货、固定资产、无形资产、长期股权投资以及商誉等均可以计提坏账准备。现在证监会对企业监管特别严格，企业需要对大额资产减值损失做专项说明，因此，很容易查询到相关信息，而且可以肯定大部分资产减值的计提都是相对合理、公允的。在判断是否是调节手段时，需要结合企业的动机。

近几年市场上常见的调整情况就是一年足额计提，然后希望来年好一些。比如 ST 柳化，柳化股份主要业务为合成氨为原料的系列氨加工产品的生产和销售，2015 年由于其产品毛利率太低，亏损 4.85 亿。2016 年前三个季度公司业务没有好转，亏损 4.32 亿，由于连续两年亏损被 ST 几乎不可避免，所以可以预计公司 2016 年会大额计提减值，把能计提的都计提，来年业绩压力会小一点。果然公司 2017 年 4 月 21 日公布减值准备公告。

柳化股份公告 2016 年度公司计提各类资产减值准备共计 23,518.69 万元人民币，其中主要是固定资产和存货跌价准备。

具体来看，关于固定资产减值，公司公告为了提高对固定资产进行清查和减值测试的准确性，公司委托广西众益资产评估土地房地产评估有限公司对公司相关固定资产进行了评估，众益公司分别出具了资产评估报告。评估结果显示，公司部分固定资产存在减值，公司根据测试评估结果，计提固定资产减值准备共计 19,487.72 万元，其中公司计提 15,432.85 万元，湖南中成计提 4,054.87 万元。

关于存货跌价准备，公司公告存货主要系原材料、库存商品、包装物、低值易耗品。期末公司对存货进行全面清查后，按存货成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。经过清查和减值测试，库存商品存在跌价情形，公司按可变现净值低于成本的差额计提库存商品存货跌价准备 3,702.18 万元。

从两次计提来看，都属于可控的内容，但是公司还是大额计提，大幅做低公司的利润，同时公司发布年报时，再次补计提减值准备。2017 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于 2016 年度计提资产减值准备的议案》，同意公司增加计提 2016 年度资产减值准备 893.52 万元，补计提的为应收款项坏账准备。

结论：补计提后，公司 2016 年合计亏损 8.16 亿，可谓是一次亏到底，亏到公司净资产为负。当然，2017 年一季度公司实现盈利，但是半年度依然亏损 8000 万，考虑到今年公司想不被暂停上市，那么盈利是必须的了，大概率要靠政府补贴了。

所以大家需要规避那些去年亏损、今年三季度还在大额亏损的企业了。如果这些企业靠自身及补贴不能实现盈利，那么就有了做低今年亏损的动机了。无疑是一个地雷，因为企业做高利润难，但是做低利润还是很容易的。当然资产减值损失调节空间非常大，还存在部分本期可以计提下年度可以转回的资产减值损失，还需要进一步了解。

3、投资收益

企业合并准则中，通过多次交易分步实现的企业合并中，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。

这话的意思就是你原来买一家企业的 20% 股权花了 2 亿，现在再买 40% 的股权花了 6 亿，那么你原来持有的 20% 就值 3 亿，可以计入投资收益 3-2=1 亿。而根据净利润的公式：净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-资产减值损失+公允价值变动损益+投资收益+营业外收入—营业外支出-所得税费用。虽然你什么都没做，但是你的报表中利润多了 1 亿，是不是很奇妙。

这个分步购买实现合并，说起来容易，考虑实际操作中的难度，很少有上市公式使用该种方法进行利润调节。毕竟购买企业不属于小事，都是几个亿的大买卖，耗时长，不确定性大。而且是与外部第三方的沟通，不像计提减值只需要自己内部沟通就行。

但是还真有一家企业利用该手段多次调节利润，可谓炉火纯青，这是属于星辉娱乐的故事。

1、与春天融合的合合分分
星辉娱乐 2014 年 8 月发布公告称：**互动娱乐以现金方式出资 1.6 亿元增资参股春天融和，增资完成后，春天融和注册资本增加至 42,857,142.86 元，互动娱乐持有春天融和 20% 的股权。**即春天融合估值 8 亿。公司同时公告称：本次投资是公司深化「互动娱乐」产业布局的战略举措；本次投资是公司最大化衍生品和游戏产业资源，打造衍生品、游戏和影视三位一体、多轮驱动 IP 全版权营销布局需要；本次投资是公司适应文化传媒行业发展趋势的需要。同时原股东承诺，春天融和 2014 年度、2015 年度、2016年度和 2017 年度实现的净利润分别不低于 8,000 万元、1.04 亿元、1.35 亿元、1.75 亿元。

星辉娱乐 2015 年 3 月发布非公开发行预案，购买春天融合余下 50% 的股权，对应春天融合的估值为 11.25 亿元，春天融和 50.38383% 股权（最终过户比例在 34%）作价 56,678 万元，公司称：本次收购春天融和是公司深化「互动娱乐」产业布局的战略举措，最大化衍生品和游戏产业资源，打造衍生品、游戏和影视三位一体、多轮驱动 IP 全版权运营战略布局的需要。*由企业会计准则可以知道，本次收购可以确认投资收益：（11.25-8）20%=6500 万元。

但是仅仅半年后，2015 年 11 月公司公告：基于对公司总体战略和未来发展的考量，同时理解并尊重西安曲江春天融和影视文化有限责任公司管理团队寻求更独立发展业务的意愿，星辉互动娱乐股份有限公司拟向喀什双子及其管理的基金出售本公司持有的春天融和 25% 股权。双方参考前述春天融和的评估价值，协调确定春天融和 100% 股权的整体估值为不超过 12.2 亿元，对应春天融和 25% 股权的交易价格为 3.05 亿元。同时公司公告称：出售春天融和 25% 股权符合本公司总体战略和未来发展的需要。本次交易完成后，将在公司 2015 年报表中确认投资收益约 1900 万元。

一个月后，2015 年 12 月，公司公告出售余下春天融合的股权，双方参考前述春天融和的评估价值，协调确定春天融和 100% 股权的整体估值为不超过 12.8 亿元，对应春天融和 29.23037% 股权的交易价格为 38,914.87 万元。本次交易完成后，将在公司 2015 年报表中确认投资收益约 6,200 万元。

真是「您厉害，您说什么都对」，买的时候貌美如花，卖的时候人老珠黄毫无牵挂。

回头过来再看这个事情，2014 年 8 月至 2015 年 12 月，不到一年半的时间星辉娱乐两次买春天融合股权、又两次卖了春天融合股权，合计实现投资收益约：6500+1900+6200 合计约 14600 万元，占 2015 年净利润近一半。真是做的一笔好生意，尤其是分步购买实现的 6500 万，真的是一笔令人拍案叫绝的好操作。

当然，精彩操作之后，公司 2015 年数据非常好看，在营业收入减少 33% 的情况下，公司归母净利润增加 37%，简直是成长股的典范。但是这种操作毕竟属于偶然性，星辉娱乐 2016 年怎么办呢？

2、趣丸网络-一而再的游戏
星辉娱乐发布 2016 年年报后，你们简直不相信自己的眼睛：2016 年度，公司实现营业收入 239,327.26 万元，较上年同期增加 43.08%；实现归属于母公司所有者的净利润 45,802.77 万元，较上年同期增长 30.15%。这简直是成长股里面的绩优股啊。这又是发生了什么。

然后发现公司故技重施，4.6 亿净利润里面投资收益达到 3.26 亿，占比 70% 以上。这里面处置长期股权投资的投资收益达到 2.74 亿元。

原来公司 2016 年 3 月公告，公司以参考 96,951.40 万元购买趣丸网络 67% 股权，趣丸网络的估值 14.3 亿元（我们就不去讨论为什么这企业值这么多钱了），由于此前星辉娱乐持有趣丸网络 33% 的股权，且股权取得较早，成本较低，因此本次确认了高达 2.7 亿的投资收益。

真是不费一兵一卒取得如此高的投资收益，让那些在 ST 边缘苦苦挣扎的企业情何以堪。真该给星辉娱乐的 CFO 颁发一个大奖，动动手指几个亿，再次告诉上市公司一个道理：会玩的 CFO 真的真重要。

当然我不信企业 2017 年还能实现如此大的投资收益，这种做法大概就是金庸的所谓七伤拳：「伤敌一千，自损八百」，因为这种收购产生了大额的商誉，而商誉无疑会是一个定时炸弹，接下来会谈谈商誉。

不过从公司已经公布的 2017 半年报来看，公司因为并表收入高速增长，但是净利润下滑高达 38%，这还是公司上半年确认了 1 亿的投资收益的情况下，不知道公司接下来还能不能妙笔生花。

结论：跟一般 A 股公司的利润调节手段相比，我只佩服星辉娱乐—在座的各位都是垃圾。这里需要强调的是：大家在看企业净利润的时候，还是需要看看其成色的，很多人喜欢看扣非净利润，但是即使是扣非净利润，其成色也不尽相同，毕竟如投资收益和资产减值损失都不算非经常性损益的。擦亮双眼，方得永生。

4、商誉

在国内，公司收购资产时支付对价与标的净资产公允价值的差额确认为商誉，意思就是企业净资产的公允价值 1 亿，但是你花了 3 亿买了它，那么就需要确认 3-1=2 亿的商誉。至于你为什么要花三亿去买，因为你有钱任性呗。

对于商誉的后续处理，我国新准则的规定：企业合并所形成的商誉，应当在每年年度终了进行减值测试。由于上市公司对于商誉减值存在较大自由裁量权，同时没有统一的规则，即使存在所谓的谨慎性原则，使得使用商誉减值调节当期利润也非秘密。即有些公司收购标的盈利不及预期，公司却不计提减值准备或者公司因当年扭亏无望，便通过大额计提商誉减值来为公司「洗大澡」，为未来业绩增长铺平道路。

自《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司收购管理办法》修订以来，并购重组大幅增加，而高溢价、高业绩承诺的背景，导致上市公司商誉总值不断攀升。

1、商誉现状
从 wind 导出 3381 家企业的商誉金额，金额从 2013 年逐年增长，从 2,140 亿增长到 2017 年上半年的 11,915 亿元，增长了 5.57 倍，呈现出爆发增长的态势。商誉金额占净资产的比例由 2013 年的 1.18% 增长至 2017 年的 3.97%，看似比例不高，万亿商誉的归宿可能最终都是损益，那么影响的可是净利润。看商誉与净资产的比例，有 2013 年的 8.42% 暴增至 2017 上半年的 66%（当然，净利润为半年数据，打折的话为 33%）。

当然，如果考虑把没有商誉的企业剔除，把金融业剔除，那么数据就会触目惊心了。这些企业截至 2017 年半年度商誉达到 10,694 亿元，占净资产的比例高达 9.14%，而与净利润比起来，2016 年跟 2017 年几乎持平，即实现的净利润刚刚好等于商誉余额，一旦发生大规模商誉减值，企业盈利会受到非常大的影响。

当然，分行业来看，商誉占净资产比值较高的是教育业、住宿业和软件业及文体业等。因为商誉是并购产生的，所以文体娱乐也近几年并购较多，商誉金额较高，尤其是轻资产行业，商誉动辄超过十亿。住宿和餐饮业因为锦江股份和首旅酒店高达100亿的商誉而排名前列。

从单个企业来看，截止 2017 年半年度，有 15 家企业的商誉超过净资产，其中超过十倍的分别是纳思达和 ST 紫光，分别高达 19 倍和 10 倍。这些企业不多说了，祝他们好运。

2、商誉减值

既然有了万亿商誉，那么减值也就不可避免了。根据 wind 数据，2013 年-2016 年分别计提商誉减值损失 17 亿、32 亿、77 亿和 101 亿，减值金额占商誉金额的比值很低，在 1% 左右。看似金额不大，但是主要还是因为并购重组多在这两年，且企业一般都三到四年的业绩承诺期，等到业绩承诺期一过，那是一种怎样的景象呢。

分企业来看，2013 年最大的减值金额计提不过 1.4 亿，并未引起市场关注，2014 年的粤传媒 5.7 亿和宇顺电子 2.5 的商誉减值可以说开启大额减值的先河，直到 2015 年蓝色光标的 2.05 亿商誉减值把大家的目光引起过来。为什么蓝色光标 2.05 亿商誉减值吸引力这么大，因为蓝色光标多年来买买买，牛市中吸引无数目光。

（1）粤传媒与香榭丽

2014 年，粤传媒以发行股份和现金收购的方式收购香榭丽，支付对价为 4.5 亿元，确认大概 1.6 亿的商誉。叶玫等 20 多名香榭丽原股东承诺香榭丽 2014 年至 2016 年的利润，分别不低于 5683 万、6870 万及 8156 万元。其中，叶玫是香榭丽公司总经理。看似不错的一桩姻缘日后被证明这都是幻像。

随着香榭丽 2014 年和 2015 年连续两年未完成业绩承诺，香榭丽造假事件浮出水面，司法审计鉴定称，在 2013 年 6 月 30 日收购前，香榭丽以虚假合同和未完全履行的合同，虚增含税收入约 2.25亿元；在 2013 年 6 月 30 日收购以后，香榭丽继续造假，虚增含税收入约 4.16 亿元。此外，司法审计鉴定显示，在 2011 年至 2015 年期间，香榭丽公司账面显示净利润约为 1.15 亿元，实际则净亏损 4.33 亿元。

2017 年 4 月，粤传媒修正的 2014 年和 2015 年两年的财报显示，2014 年粤传媒净亏损为 4.5 亿元，其中香榭丽净亏损 1.5 3亿元；2015 年粤传媒净亏损为 0.54 亿元，其中香榭丽净亏损为 1.33 亿元。2017 年粤传媒半年报显示，香榭丽的亏损额为 4684 万元。

就在上个月 25 日，粤传媒公告称拟以 1 元的对价转让其持有的上海香榭丽广告传媒有限公司 98.61% 的股权，受让方是广州同乐投资有限责任公司。

这个案例虽然商誉已经不是重点，但是给不算并购的企业提了醒：你看重对方的业绩承诺，对方拿的才是实实在在的股份和钱。
2、三泰电子——牛过

三泰电子 2015 年是牛股，正所谓：人生得意须尽欢，一日看尽长安花。于是大手一挥公司使用人民币 7.5 亿元收购烟台伟岸信息科技有限公司 100% 股权，该收购事项形成商誉 67,755.03 万元。

然而仅仅过了一年，根据减值测试结果，截至 2016 年 12 月 31 日公司收购烟台伟岸形成的商誉可回收金额为 7,873.52 万元，较商誉账面价值 67,755.03 万元减少 59,881.51 万元。一年减值 6 亿，什么样子的资产前后差如此大。

原来公司 15 年已经亏损，虽然仅亏损 3000 万，同时公司 16 年前三季度亏损 2.8 亿，扭亏无望。于是再次大手一挥计提商誉减值 6 亿，最终亏损 13 亿，恩，估计半辈子赚不回来了。这就是前面提到的：公司因当年扭亏无望，便通过大额计提商誉减值来为公司「洗大澡」，为未来业绩增长铺平道路。
3、勤上股份——都是套路

勤上股份 2017 年 2 月 28 日发布 2016 年度业绩预告称：预计报告期内，公司实现营业总收入 838,822,845.79 元，比上年同期下降 1.28%；归属于上市公司股东的净利润 47,866,913.19 元，比上年同期增长 130.74%。

然后一个半月后，公司发布业绩修正预告：现预计 2016 年度营业总收入 840,649,943.58元，同比增长-1.06%；归属于上市公司股东的净利润为 -396,233,267.37 元，同比下降 -2010.05%。

造成差异的原因是：公司于 2016 年度完成对广州龙文教育科技有限公司（龙文教育）的收购，本次收购公司资产负债表中形成商誉 200,000 万元商誉，根据《企业会计准则》规定，形成的商誉不作摊销处理，需在每年进行减值测试，减值金额将计入公司利润表。2016 年度由于龙文教育经营情况未达预期，为更加真实、准确地反映公司截止 2016 年 12 月 31 日的资产状况和财务状况，公司对上述商誉减值 42,000 万元。

当然这还不够，应收、在建工程依然计提一个亿的资产减值损失，合计 5.1 亿。我想不太明白公司的策略，毕竟 2015 年公司还是盈利的听说很会玩市值管理，可能只是想今年洗个澡，套路一下小散，万万没想到市场不好，复牌就是跌停，直接跌破公司的股权质押的平仓线，再次紧急停牌。

至于现在，那就是另一个值得大书特书的故事了，听说因为借钱补仓，被别人套路，控制权要失去了。

3、启示

万亿商誉悬顶**，现在商誉的会计准则就不适合实际情况，要尽快修改准则，不然商誉迟早沦为上市公司套路小散的工具**。当然对于有大额商誉的公司，祝各位好运啊。万一哪天准则改成摊销法处理商誉，又会是利润大缩水的时代。

5、关联交易

关联交易（Connected transaction）是指企业关联方之间的交易，是公司运作中经常出现的而又易于发生不公平结果的交易。什么是关联方呢？在《企业会计准则 36 号-关联方披露》和《上市公司信息披露管理办法》中均有规定，大概就是一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一控制、共同控制的，构成关联方。

举个栗子。我开了一家肉夹馍店，叫老王肉夹馍。那么我朋友过来点个凉皮肉夹馍套餐、我大厨的儿子天天放学过来吃肉夹馍、以及我制作饼的面粉采购我自己的小王面粉厂，那么这些交易都可能是关联交易。

1、问题来了，为什么关联交易比如容易调节利润呢？
第一：价格公允比较难以判断，包括成本和收入两个方向。比如老王肉夹馍需要融资，那么我想把它的利润做高一些，老王肉夹馍采购小王面粉厂的面粉价格可以便宜一些，当你问为什么比市场便宜时，答曰说我跟小王面粉是长期合作客户。同时，我多叫上自己的亲朋好友来老王肉夹馍消费，增加这一时期的消费量。在这种情况下，老王肉夹馍获得较好的估值，但是利润很难具有持续性。

第二：隐蔽的关联方不容易察觉，容易产生关联交易非关联化。比如还是老王肉夹馍，为了提高利润，我通过多重关系找到远方阿姨的侄子的媳妇的开公司的她哥哥，让他给自己员工订购大批肉夹馍，同时价格可以稍微高一些，回头我给他回扣。这样子看似我的大客户实际上是我自己人，看似的高利润其实是水中月，但是因为关系比较远，我并没有披露这层关系。

当然还存在其他一些方式来调节利润，比如给予大股东借款产生大额利息收入等。但在监管日益趋严的今天，最让会计师、投行、监管头疼的还是关联交易公允及隐蔽的关联方问题。
2、关联交易披露——IPO 被否的关键因素之一
在 IPO 时，关联交易披露的问题特别容易引起证监会的关注**。关联交易的必要性和公允性，直接对应着发行人的业务独立性，即是否对关联方及关联交易存在依赖；业绩真实性，即是否借关联交易调节业绩。**

今年以来，截止到 2017 年 9 月 24 日，证监会已经审核了 391 家公司的首发申请，其中，319 家获得通过，53 家被否。业绩下降、关联交易、独立性缺失、继续获利能力存疑、募集项目堪忧、规范运作是 IPO 被否的几大主因。

比如华龙迅达，其主要业务为自动化控制系统和信息化系统的研发、生产及销售。其在 2014 年、2015 年、2016 年上半年与关联方中臣数控的关联销售产生的毛利金额分别占到当期毛利总额的 17.93%、18.22%、33.92%。不断高企的关联销售引发了对于公司是否存在通过关联交易输送利益的质疑。

又比如南航传媒，关联交易的规模：发行人报告期内向关联方销售商品及提供劳务的金额占营业收入的比重高于 15%，向关联方采购的金额占营业成本的比重均高于 25%；关联交易的定价：发行人与关联方南方航空就媒体资源签署过《无形资产特许使用协议》，并约定相关权利与义务，但由于所涉金额高，且价格、分成率等与市场公允值差异较大，审核部门对该公司取得南方航空媒体资源的关联交易定价依据、公允性提出问询；关联交易的影响：审核部门要求发行人结合公司历史盈利情况，说明其经营是否对南方航空以及其他关联航空公司存在重大依赖。

可见在企业 IPO 时，务必需要解决关联交易及关联交易的披露问题。
3、A 股的套路

提到大 A 股关联交易，就不得不提两个典型，一个是集万千宠爱于一身的乐视网，一个是不知关联方在何处的神雾环保。

（1）乐视网

2017 年 4 月 19 日，乐视网披露 2016 年年报，营业收入 219.51 亿元，实现营业利润 -3.37 亿元，同比下滑 853.49%，净利润 5.5 亿元，同比减少 3.19%。乐视网与关联方在销售商品、采购服务等共计发生了 203.66 亿元的关联交易，其中乐视网向贾跃亭控制的公司合计销售 128.68 亿元，采购 74.98 亿元。

乐视网向关联方销售商品产生的收入，就占到了全年营收的 58.62%。相比 2015 年，乐视网前五大销售客户销售金额是 38.36 亿元，占年度销售总额的 29.45%，且并未出现前五大销售客户中有关联方的描述。

关联交易高达 3 页，截图都不够截。伴随着大额关联的销售，还有大额的关联采购。看得我眼花缭乱，截图太长，就不截了。

当然，仅通过这种简单的分析很难判断了乐视网是否以及如何调节了利润，因为它已经把报表做的一般人看不懂的地步了，但是你如此眼花缭乱的关联交易被质疑，也不能怪别人。

（2）神雾环保

2017 年 5 月，神雾环保被叶大妈发文质疑利用关联交易实现业绩增长，使得神雾环保股价大跌，神雾双雄化身神雾双熊，不少基金机构躺枪。

叶的质疑中：2016 年神雾环保营收 31.25 亿，需要指出的是，仅公司前 5 大客户就占了 94.38% 的总销售额。也就是说，这 5 个客户支撑了神雾环保整个上市公司的业绩。从上面信息可以看出，乌海神雾煤化科技有限公司和新疆胜沃能是神雾环保最大的两个客户，2016 年承接的销售额达到 23 亿，占神雾环保当年总销售额的 74%！而这两个客户均为公司的关联方。因此遭受质疑该企业实现基本全靠关联方。

当然到了 2017 年半年报，公司虽然没有披露前五大客户，但是关联交易和收入确认环节我们可以管中窥豹，关联交易依然很高，公司披露的关联方收入约 5.65 亿元，占当期 20 亿收入的 25% 以上，当然这个数字没有包含乌海神雾的 8.67 亿，不然关联方销售合计又会超过 70%。

当然，神雾环保有没有用关联交易调节利润我不敢武断的下结论，但是我们可以质疑公司的关联交易，除非公司提供更多的证据证明关联交易必要性和公允性。

关联交易的必要性是在担忧公司业绩是否对关联方及关联交易存在依赖；关联交易的价格公允性是在担心公司是否借关联交易调节业绩。

那么关联交易能否减少甚至是消除呢？对于上市公司存在大额关联交易的企业，我们最好的措施是否是回避呢？留给大家思考了。

6、其他常见的小手段

1、收入提前确认
收入提前确认很好理解，由于有着会计分期的概念，把本属于下一期的收入计入本期，就是收入的提前确认。从这点来看，期间收入是一定的，不会一直提前确认下去，因此存在收入提前确认的企业一定有提前确认的动机，而且只能解燃眉之急也。

收入提前确认的手段具体来看有以下常见的四种：一是在收入存有重大不确定性时确定收入、二是完工百分比法的不适当运用、三是在仍需提供未来服务时确认收入、四是提前开具销售发票，以美化业绩。

具体案例就不说了，这种情况无可厚非。
2、在建工程推迟转固。
在研究上市公司在建工程选股（可以查看公众号历史消息）时，我发现有一些上市公司在建工程余额很大，而且连续多个季度维持在高位，进度维持在 90% 以上，但是一直没有转为固定资产。

这就是在建工程推迟转为固定资产调节公司利润的手法了。这么做，目的有二：一是在建工程一般会产生利息费用，在在建工程未转固之时，利息费用计入在建工程，转固之后利息费用直接计入损益，影响净利润了。二是在建工程转为固定资产时，会计提折旧，而产量往往需要时间爬坡，因此产品往往毛利率便宜，影响净利润。

举一个不太恰当的例子：

某公司 2016 年在建工程余额 4.07 亿元，项目进度为 94%，但是 2017 年半年报中，该企业半年仅投入 1073 万元，相较于去年 3.6 亿的投入不太合理，而且进度更新为 97%。

当然公司原预计投产时间是 2016 年底，但是一推再推，在 2017 年 9 月 29 日，公司公告该项目试生产了。虽然该项目没有利息费用资本化，但是一旦转固，每年的折旧至少 4000 万，这对一家 2016 年净利润仅为 2600 万的企业压力可想而知。

因此，合理推断企业存在推迟在建工程转固的可能性。

此类上市公司的特点可能是：连续多年在建工程余额较高，且每年变动金额较小。
3、研发费用资本化
研发费是资本化还是费用化，其实本质的区别就在于前者是算入资产负债表中，逐渐来摊销费用，而后者则是算入利润表中，直接体现在当季利润中。所以通过资本化的处理方式，确实可以提高当季的净利润水平。

一般企业都会选择在行业景气度较高的时候用费用化来处理，而在景气度较低的时候用资本化来处理。比如很多人分析过的乐视。
4、营业外收入
营业外收入种类很多，但是大头还是地方政府的财政补贴。其主要形式有：

（1）直接为上市公司提供补贴；

（2）为上市公司降低税负；

（3）给上市公司以利息减免和资产价值方面的优惠。

三、上市公司常见调低利润的目的

1、避税

首先我们要明确的是，本文所说的利润调节，仅是暂时性的延迟确认利润，其操作是符合相关法律及会计准则的。一般称之为“盈余管理”。

也因此，这里并不是说真的要想方法通过隐瞒利润从而进行逃税漏税。而是指合法合规条件下合理地规避一定的税收。

具体来说，就是将净利润尽可能挂在赋税较低的年份或子公司头上，从而减少企业所得税。

比如，企业预计在明年可以完成高新技术企业的认证，届时所得税由25%下降到15%，那么将今年部分净利润想办法推迟到明年就是有利的。

于是乎，就有了将今年利润“做”低的动机。

反之亦然。如明确知道即将无法再获取高新技术企业的税收优惠，提前确认利润就变得有利。

2.ST和保壳

此点可以归结为A股市场特有原因。

A股上市的公司连续二年亏损会变成ST（Special Treatment），

连续三年亏损则为*ST并进而引发退市风险，而我们知道核准制下壳资源是紧俏且有价值的。

假设今年已经无法避免亏损，那么我索性一不做二不休，在今年尽可能多的确认亏损，将部分利润延迟到明年，避免连续年度的亏损，从而避免ST、*ST和退市。

那么这里有一个问题，本来连着两年亏损。你倒腾完变成一年亏损，一年盈利。

是否会因为有盈利了要多缴税呢？

这点也不用担心，企业当年发生亏损会产生递延所得税资产，未来5年内产生利润时则可用于抵扣从而免除一部分所得税。在这种情况下，你两年缴纳的所得税并不会发生改变。

于是乎，先亏为尽和扭亏为盈的好戏每年都在A股轮番上演，像极了暑假的西游记和还珠格格。

当然，随着注册制的全面实行和退市制度的不断完善，这样的骚操作在不远的未来必将结束。

3.借钱

比起股权融资，企业经营过程中更重要和常见的融资方式是债权融资，即通过向银行等金融机构借钱方式筹钱。

假设你是银行，以下两家企业近五年净利润都是6000万，你更倾向于借钱给哪家。如果都借，你给两家定的贷款利率孰高孰低呢。

利润作为门面，资金的借出方当然不可能不关注。

作为债权方，最需要考虑的是债务方经营的稳定性从而降低自己这笔贷款发生坏账的可能性。业绩的不稳定预示着经营的不确定，意味着风险。

因此很显然，债权人会更倾向于将钱借给A公司，而如果借给B公司则会要求提高贷款利率以作为承担额外风险的补偿。

行业及公司经营本身的周期既然无法改变，那么B公司就有了手工调整利润的动机。在景气时做低利润并在萧条时使用，通过平滑利润使财务数据更加美观，从而降低债权融资的难度和利率。

4.风险考量

上一类企业，一般是融资困难的小企业，平滑利润是为了告诉银行自己没风险。

现在说的这一类企业，平滑利润是因为知道自己有风险。

一般来说，这些企业规模大，负债高，杠杆高，业务周期长。他们通过对利润的削峰填谷，顺周期做低利润储备粮草以供后用。

典型的如银行业，寿险业，房地产等。业务持续周期长，每笔业务收支确认间隔时间长，加之利润本身又是各项基础数据不断加工后的最终产出，这就给了利润的调节赋予了极大的空间。

以五大行最近数年的净利润增长率为例：

可以看到除了2016年的中国银行，五大行最近6年的净利润增长率都严格控制在0-8%，且各年度各行的增长率基本完全趋同，这可绝不是一个巧合。

当然，除了风险考量因素，五大行平滑利润使得各年度利润趋近，各行之间利润趋同还有其他因素。

大家都副部级朋友，如果人家都每年增长个3%，你增长个15%，啥意思呢，觉得自己挺秀？

5.管理层更换

同时，企业也是由人组成的，是人就会对自己的利益进行考量。

任何影响自己利益的因素（比如管理层激励计划，声誉与名望的影响等），都将成为谋划财务洗澡的动机。

新上任的管理层，倾向在当年将问题尽可能暴露，将今年利润尽可能“做”低，好处有三：

1、将问题暴露，表示我对行业理解深刻，对企业洞若观火，对症结一眼看穿。表示我厉害。

2、将问题暴露，表示我很难。未来不行不是我的锅，未来增长高我牛逼。

3、将利润做低，明年在低基数上高增长更容易，高增长就是我的功绩了。

6.企业的人设

《史记》中有这么一个故事：

王翦率领六十万大军伐楚，临出发时，王翦请求嬴政赐予许多良田、美宅、园林池苑。

嬴政说：“将军尽管上路好了，何必担忧家里日子不好过呢？”

王翦说：“替大王带兵，即使有功劳也终究难以得到封侯赐爵，所以趁着大王特别器重我的时候，我也得及时请求大王赐予园林池苑来给子孙后代置份家产吧。”嬴政听了哈哈大笑起来。

王翦出发后到了函谷关，又连续五次派使者回朝廷请求赐予良田。

王翦假装憨憨，嬴政知道王翦假装憨憨。

王翦知道嬴政知道自己假装。

嬴政又知道王翦知道自己知道他在假装。

（秘·无限套娃·之术）

但他们一个想尽快灭楚，同时又被带走举国之兵。

一个带走举国之兵，同时家人又都在咸阳。

嬴政要的是态度，王翦要的是信任。

表面的假装背后实际是此二者的互换。

每当看到某些 “不检点”公司展示人畜无害的憨憨形象。不自觉就联想到上面这个故事。

“做”低利润显然是装傻的一个重要步骤。

如果说上述“做”低利润都是阶段性的目的，实质还是是为了未来年度的“做”高利润。

那么为了打造憨憨人设，“做”低利润很有可能将是一个持续、长期、不断践行的常规操作。

当规模大到让人忌惮。

当利润高到令人嫉妒。

当游戏成了猛兽。

当金融触及边界。

当经济脱虚向实。

当远征吹响号角。

装傻远比装逼更符合利益。

树不可能长到天上去。

野蛮生长后，唯有那稳健保守的价值观和深入骨髓的求生欲，才能支撑起眼前的锦绣恢弘，然后依托着惯性不断继续向前。

以上只是简单列举了几种想到的做低利润的动机，企业实际经营中利益关系无穷，也就会催生了无数做低利润的理由。

同时，有了做低利润的动机也并不意味着一定付诸行动。

付诸行动也可能是多个因素同时叠加导致。

企业是产生利润的机器，也是不同人类加权的集合。

资本逐利，人性复杂。各自有各自的利益，各自站各自的立场。

利锁名牵，多方博弈，互相牵扯又相互妥协。

于是才有了暂时的，流于表面却又不易察觉的，为与不为。