讲座笔记 | 公司治理的整合分析框架与国资监管：理想与现实之间

本文链接：https://blog.csdn.net/Claire_chen_jia/article/details/114451413

之前对公司治理一直没有很清晰的认识。对其研究范畴的了解和接触，是在阅读 William R.Scott的《财务会计理论》中关于有效契约理论开始的，Corporate governance as those policies that align the firm’s activities with the interests of its investors and society（投资者利益和其他社会利益方一致）. Efficient contracting is an important component of this alignment. Firms enter into many contracts, such as with customers, suppliers, management, other employees, and lenders. For good corporate governance, these contracts should be efficient . That is, they must attain an optimal tradeoff between the benefits and costs of contracting.

所以学习了一下中山大学管理学院辛宇老师在MPACC会计名家公益大讲堂关于公司治理的一个讲座。

讲座主题是公司治理的整合分析框架与国资监管。
辛老师全而广的介绍了公司治理的研究框架，从定义的产生 - 分析框架着眼讲述。内容很多，感觉每个点都能延申到很多研究。
之后，进一步讨论了国资监管 / 国有企业的公司治理 / 国企改革方向。国企改革问题一直贯穿了国有企业的整个发展历史，1981—1983年第一轮的利润承包制，1987年后相对完整的企业经营承包，到1993年后从以前“放权让利”的思路转变为转换企业经营机制、建立现代企业制度的改革思路，如建立国资委管理国有资产、党委会前置决策等，国企改革一直在路上。辛老师分省级国企、公益型国企、商业竞争类国企，从多方面提出相应的改革建议
最后分享了其关于公司治理存在的困惑以及关于实证研究的应用、挑战和心得体会

学习视频链接如下：https://v.youku.com/v_show/id_XNDk5ODI4MTgwOA==.html
感兴趣的伙伴可以学习一哈

学习笔记：

初看辛老师的公司治理的定义，觉得很长呀，要囊括的东西很多，明白治理主体包括谁，涉及（服务）利益相关方为谁，其为协调公司各方利益主体关系，保证责权利的一致与匹配的制度安排，会容易理解一点。实务的公司治理狭窄化，主体（治理主体，主要利益相关者）需明确，学术上公司治理较广化，与其他学科交叉研究。
利益分配视角（人）下产生三类公司治理问题：1）损害型公司治理（针对广泛的利益相关者，企业需承担社会责任）；2）代理型公司治理（逆向选择和道德风险问题）；3）剥夺型公司治理（中小股东和大股东）。公司治理是否用之过度，适得其反（倒U型），基本的信任关系？
权力结构的视角看公司治理有点不明白，是指控制权如何分配可以达到比较好的公司治理吗？
问责机制的视角看公司治理，从守门人（中介机构）研究公司治理，看到的论文包括事务所、审计师、证券分析师等，从其个人特征或者制度特征都有研究
政府和国有企业的关系，具有“父爱主义”和预算软约束的特征。90年代中后期以来随着国有企业改制和“抓大放小”，政企关系逐渐演变为地方政府与各类企业、包括民营与外资企业的关系，政企关系的所有权基础发生了根本性变化。国企的治理结构、多重目标、多重委托代理关系，在多重监督下为什么治理却不是很好呢？
党委会前置，发挥的是否定权，保大局、把方向、重落实，党委会不是董事会和高管的避责借口。党委会运作的透明度。

1 公司治理定义

1.1 定义

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根本目的:为包括但不限于股东在内的利益相关者创造价值
中心环节:重大决策质量
主要手段:权力结构、利益分配和问责机制(责权利的一致与匹配)
1. 权力结构: 解决决策机制问题
2. 利益分配: 解决动机激励问题
3. 问责机制: 解决风险承担问题
共同构建的、内生的且动态调整的现代公司管治安排
简化版的“公司治理”定义：由股东会、党委会（限国有企业）、董事会、监事会和经营层等治理主体所共同构建的、内生的且动态调整的现代公司管治安排，是权力结构、利益分配和问责机制三方面的统一体。

1.2 作用

良好的公司治理是企业增强竞争力和提高经营绩效的必要条件，是保护所有者及其他利益相关者、保证现代市场体系有序、高效运行的微观基础。
公司治理关系到每一个人。公司治理失效，不仅会给相关市场带来负面影响，还会对社会整体的财富分配和社会公平产生大范围、毁灭性的影响;不但会导致相关公司的股东利益受到侵占，也会影响其他经济要素利益相关者（债权人、纳税人、消费者、劳动者、客户、社区、环境等等）的利益问题

2 公司治理的整合分析框架

2.1 委托代理产生公司治理

古典企业：三位一体（所有者、经营者、出资者），委托代理问题较弱，但企业规模日益加大，出现所有权和经营权分离的现代企业，产生委托代理问题
解决：股权结构的安排、董事会运作机制的设计、高管薪酬合约的组合等等，使相关主体之间的利益一致化

2.2 公司治理的综合化和体系化

不仅仅局限在研究公司内部各个单独的公司治理结构安排，人们开始考察各家公司的整体公司治理水平，以利于对不同公司进行公司治理水平的综合评价和相互比较
不仅仅局限在研究公司内部的、微观的公司治理结构，人们的视野开始扩展到外部的、宏观的公司治理机制及治理环境
公司治理的综合化和体系化特征还体现在，人们开始思考各种公司治理组成部分之间的互动效果，即各种公司治理组成部分之间是相互替代?还是相互强化?

2.3 公司治理整合分析的框架

从单纯的企业价值最大化目标到风险管理视角
（风险管理视角，辛老师这里描述的是通过研发创新，违规获取竞争优势。我的理解是研究创造价值的不同途径的风险收益。其他视角研究了股价崩盘、企业捐赠、企业声誉等）
从单纯的股东财富最大化目标到利益相关者视角
（利益相关者：企业社会责任）
行为公司金融的视角是近年来公司治理领域的研究热点
- 很多研究都开始更多地从集体决策理论和社会心理学的有关文献来寻求理论依据
- 早前的公司治理研究对高管的胜任能力及决策机制问题关注不够。一般情况下，它们都会假设高管胜任能力不存在问题，所存在的主要是委托-代理问题和道德风险问题
- 事实上，很有可能在高管并不存在损害股东或者其他利益相关者的动机的情况下，因其在决策过程中存在个体认知偏差、个体心理偏差以及群体心理偏差等问题而导致决策失误，进而使公司遭受价值损失

2.4 利益分配的视角看公司治理

（1）公司治理本质上是一种协调公司各方利益主体关系的制度安排
1. 狭义地讲，公司治理是基于公司所有权与经营权分离而形成的所有者、董事会和高级执行人员即高级经理之间的一种权力分配与制衡关系的制度安排
2. 广义的公司治理则涉及股东、债权人、供应商、客户、员工、政府和社区等所有利益相关者，从更广泛的角度通过建立一整套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与利益相关者之间的利益关系，保证公司决策的科学化，最终实现维护各方利益的综合治理

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（2）公司治理效率的标准
1. 公司治理所要解决的是价值创造基础上的利益分配关系
2. 目标函数:股东财富的价值最大化（企业是一个盈利组织)
3. 约束条件:利益相关者的权益保障（遵守商业道德和社会伦理，对公司行为后果的全面考量;时代的进步、利益相关者的预期、法规的要求、实际控制人的价值取向;向上提升而非向下沉沦）
4. 目标函数是可以进行成本-收益分析的
5. 约束条件是不能进行成本-收益分析的
6. 对约束条件的违背产生了损害型公司治理问题
7. 对目标函数的违背产生了代理型和剥夺型公司治理问题

2.5 权力结构的视角看公司治理

与古典企业所有者（利益分配）、经营者（权力结构）和出资者（问责机制/无限责任）三位一体的格局不同，在以法人资格和有限责任为本质特征的现代企业制度下，一方面是所有权（现金流权）与经营权（控制权）的分离，另一方面是问责机制的错配
此时，如何保证控制权被善意行使，实现公司善治?

纵向的金字塔持股结构：融资与控制并举，只要层级足够多，可以通过非常少的现金流权，控制非常可观的资产规模
横向的交叉持股结构：实际控制人可以削弱其他参股者的力量，进而对整个企业集团实现绝对控制，表现更加隐蔽
基于公司章程或公司自治的类别股份设计或治理结构创新：差别投票权、管理合伙人制度、黄金股、绝对多数条款、分期分级董事会、其他授权或限制条款等，不具有隐蔽性
如果综合使用，将形成规模庞大的企业系族：阿里系，地方国企系。企业族系是一枚双面硬币，好可以产生协同效应，坏可能导致风险加速传递

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2.6 问责机制看公司治理

-（1）公司治理中的“守门人”：审计机构、投资银行、律师、信用评级机构、公司治理评级机构、商业银行和其他债权人、董事及高管责任保险机构、证券交易所、证券交易监管机构.

（2）“守门人”的理想属性（马克·格尔根，公司治理）:
与监管对象公司保持独立
能够获得履行职责所需的、无偏见的、准确的信息
不应存在利益冲突
具备必要的技能、判断力和能力（应该比监管对象公司的
员工要高)
受到正确的激励，失职应承担声誉风险和法律责任
有足够的权力迫使监管对象公司公开监管所需的全部信息，并能够对监管对象公司的违规行为进行约束
应该能为投资者和其他使用者提供有意义的、可靠的第三方证明
（3）“守门人”的现实属性
不完美的独立性、人力资本等问题
（4）典型的公司治理机制安排

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