俺整理的科弘资料

 

俺整理的科弘资料

 

一、企业概况

常熟科弘材料有限公司 ( 下称科弘 ) ，还有常熟星海新兴建材有限公司 ( 简称星海、常熟星宇新兴建材有限公司 ( 简称星宇 ) 、常熟常钢板材有限公司 ( 简称常钢 ) 、星岛新兴建材有限 公司 ( 简称新兴 ) ，这 5 家企业隶属于中国金属 ( 百慕大 ) 有限公司。

中国金属 ( 百慕大 ) 有限公司 ( 下称中国金属，新交所代码： 35844) ， 是一家注册地在百慕大群岛、总部在苏州、上市在新加坡的台资企 业，而科弘又是其旗下最主要的子公司。

今年 5 月 7 日的《常熟日报》报道，中国金属 2007 年实现销售 113 亿元，税收 1.7 亿元，净利 4 亿元，镀锌板产量超过鞍山钢铁公司，在全国排名第二， 2008 年预计销售 160 亿至 180 亿元。

《常熟日报》（ 注：常熟市目前有300 家左右台资企业，投资规模多数在1000 万－5000 万元人民币之间，中国金属是该市最大台资企业，也是常熟市纳税大户。 ）当时还称 “ 中国金属上市不久即获得美国花旗银行属下财团 1.6 亿美元的融资，国内银行也给予近 2 亿美元的配套融资。在 2005 年至今的三年时间内，中国金属实现了 ‘ 裂变式的成长 ’ 。 ”

二、历史

科弘老板是佘春泰，今年 47 岁，毕业于台湾逢甲大学工业工程系，先后在盛余股份、烨辉集团、裕铁企业股份有限公司等台湾钢铁企业工作。

2001 年他来中国大陆之前，职务只是中国台湾义联集团的中层。

2001 年到 2002 年间，佘春泰被台湾义联集团聘为其大陆企业常熟启扬新兴建材有限公司的总经理。 2003 年年中，佘春泰离职。

于 2002 年 12 月在常熟经济开发区创建科弘，以镀锌钢品为主业，并自任董事长。

在创办科弘同时，佘春泰还受聘担任中国金属的 CEO 。 2005 年 5 月 19 日 ，中国金属在新加坡上市，募得 2.12 亿元人民币，即 4198 万新元。

三、融资

“科弘的融资手段大致可以分为三类：虚设新建工程，增加固定资产，骗取银行高额抵押贷款；虚造交易合同，再拿承兑汇票到银行贴现，及利用仓单质押贷款中的漏洞骗取银行贷款。”

四、危机

“虽然 2008 年前的三年中，镀锌板的利润一直维持在 400 元— 600 元 / 吨的高位，但这并不足以支撑科弘系的高速扩张，它们的建设需要新的投入；一旦钢价下滑，不但科弘系自身造血功能将丧失，外部的投入也会迅速撤离。”

其实关于科弘现金流状况不佳的传言已经有过多次，然而 2008 年上半年以前飙升的钢价令各方都怀有侥幸的心理，这当中既有银行等金融机构，也有代|理商和外围设备供应商，甚至连科弘内部的管理人员也未料到灾难这么快就降临。

2008 年下半年蔓延全球的经济危机严重地打击了全球钢铁价格，镀锌板更是在上半年飙升 2000 元 / 吨后，突然掉头向下，暴跌了 3000 元 / 吨，这打破了佘春泰“拆东墙、补西墙”的迷梦，“继续维持已不可能，他开始做准备善后了”。

l         10 月 7 日 上午 10 时多，一个消息在正在上班的科弘等五家企业的员工中间流传，称企业的高层管理人员已经逃走。随后，科弘等五家企业的员工先后停工。

l         同一天，得到消息的供应商赶到现场，抢走了泊在工厂里的多辆汽车。

l         当 天晚上，常熟市政府召开紧急会议，迅速接管了这几家公司。“常熟市政府目前正在和债权银行谈到期贷款的问题，政府希望它们（科弘、星岛、星海、星宇、常 钢）不要倒下。”一位中国金属债权银行内部人士对早报记者表示：“周三会有初步的谈判结果出来，且很有可能下周它们会再开工。”

l         10 月 8 日 凌晨，科弘系企业的 20 余名台籍高管，突然集体返台，事先无任何预警。

l         旗下公司全面停产。工人、债权人上门讨工资讨债。

l         多家中国金属的债权银行和债权企业赶到常熟，向法院起诉并查封中国金属资产，事态随后扩大。常熟市法院到各相关企业贴上封条，宣布对企业进行财产保全。 所有生产车间及要害部门贴上了封条，甚至连轿车、电脑上也是封条。

l         常熟市政府接管后，在 10 月 10 日 向各相关企业的员工发放了工资。

l         10 月 10 日 起，中国金属正式停牌

l         10 月 11 日 上午，早报记者发现，科弘的大门口除了维持秩序的警察就是上门讨债的人。厂区周围布满了警察，甚至连几家工厂的保安也已换成了法院所属的保安。

l         据早报记者了解，包括建设银行、农业银行、中国银行、华夏银行、浦发银行、兴业银行和花旗银行、中信嘉华银行等外资银行目前都是其债权人。其中花旗银行现在有 1 亿美元、中信嘉华银行有 2900 万美元（约合 2 亿元人民币）贷款到期。而据 9 日中国金属通过新加坡交易所发布公告显示，到期贷款就已达 50 亿元之巨。

l         由于涉嫌财务账目造假，前科弘财务总监等核心管理人员已被常熟市司法部门拘捕，而科弘系的“当家人”、台湾商人佘春泰则在 2008 年 10 月科弘被宣布破产重整前即逃离大陆。

五、申报债权

2009 年 2 月 9 日 ：科弘公司第一次债权人会议在科弘的裁切车间举行。到场的债权公司代表 500 多人。之后，类似的会议接连开了 5 天，分别在科弘系的 5 家工厂召 开。主席台上清一色的法官共 5 人，由常熟市法院的戴副院长 担任会议的主持人，合议庭人员和书记员也位列其上。

会议主要进行了五个内容的报告：

    1 、人民法院的受理和审核工作；

    2 、管理人的阶段性工作；

    3 、债权人会议主席的决定；

    4 、债权人会议主席致辞；

    5 、职工代表的独白。

以下数据主要来自据管理人财务顾问毕马威华振报告：

1 、科弘资产债务情况： 申报债权有 55.7 亿元，其中有担保债权为 20 亿元。科弘公司账面资产有 74.4 亿元，但预计可回收资产为 24 亿元。去除担保可以用于分配的破产财产为 4 亿，据说，科弘公司有将近 2000 名员工需要安置， 7188 万元国税和 187.65 万地税未缴，还有破产费用和共益债务估计 1000 万元以上，这都是在普通债权分配前需要支付的，毛估合计 1 个亿应该不够。这样，可以用于清偿普通债权的破产财产只有 3 亿元。 3 亿元清偿 35.7 亿元（ 55.7-20 ），普通债权只能获得 8.4% 的清偿率。如果你有 1000 万的债权，破产时只能得到 84 万了。

2 、星宇资产债务情况： 2003 年 8 月 8 日 成立，目前仍然处于调试阶段，尚未正式投产。在 资金情况许可下，估计可在 4 至 5 个月后可以正式投产。星宇公司账面资产 6 亿元，但示意性预计可回收值为 4.8 亿元。资产缩水比较小的主要原因是企业尚未投产，光在建工程的账面值就有 5.1 亿元，占了全部账面资产的 86% ，该部分资产缩水后仍然具有 4.5 亿元的估值。星宇公司账面上的负债为 3.8 亿元，但债权申报金额为 12.7 亿元，所以，尚需要进行有效核对。据债权表上来看，有担保的债权只有 0.23 亿元，其余债权 均为普通债权，在这个项目上，共有 3 亿元左右的银行债权，都没有担保，属于普通债权。根据现有数据，星宇公司大概有 35% 左右的偿债率。

3 、星海资产债务情况： 2003 年 8 月 8 日 成立，主要有一条酸洗线和二条冷轧线，其中酸洗线及冷轧一线已经完成调试及热试车阶段，可以随时开始投产。但 尚未与设备供应商进行验收。冷轧二线目前已经完成部分土建基础工程，部分主要机器设备已经运到厂区，但仍有部分设备存放在海关的保税仓库，尚未安装。星海公司账面资产 9.8 亿元，但示意性预计可回收值为 4.9 亿元。在建工程的账面值就有 6.7 亿元，占了全部账面资产的 69% ，该部分资产缩水后仍然具有 4.6 亿元的估值。星海公司账面上的负债为 7.5 亿元，但债权申报金额为 10.5 亿元，所以，尚需要进行有效核对。据债权表上来看，有担保的债权比星宇公司要高，有 2.02 亿元的银行债权，其余债权均为普通债权，估计是由于企业处于投产前的准备阶段，许多证照没有办妥，无法办理抵押登记手续，星海公司的偿债能力比较强，大概有 34% 左右的偿债率。

4 、星岛资产债务情况： 2002 年 3 月 8 日 成立，是科弘系设立最早的一家企业，主要生产和销售彩涂钢板、镀锌钢板和耐高腐蚀性铝锌合金板。目前星岛拥有三条生产 线，其产能共计为年产镀锌板 70 万吨。第一期镀锌生产线于 2003 年 10 月完成，经 2007 年 9 月改造升级后，可年产镀锌板 30 万吨。第二期镀锌生产线年 产量达 40 万吨。第三期裁切中心，用于专业的薄板分条，整平加工，年产能达 20 万吨。此外，星岛于 2007 年 7 月投入人民币 1,500 万元购买了计划中用 于第四期汽车用钢板生产线 58,870 平方米 的土地。星岛的注册资金 1.33 亿美元，科弘的注册资金是 2.1 亿美元，但实收资本为 1.3 亿美元，两家企业是科弘系的骨干企业。星岛公司账面资产 42.9 亿元，但示意性预计可回收值为 12.1 亿元。缩水 30.8 亿。资产缩水比较大的主要原因：单存货一项就从账面上的 22.9 亿评估为 3.2 亿，直接缩水 19.7 亿，而货币资金、预付账款和应收票据三项合计 8.9 亿的资产，评估后只剩下 1.3 亿，该项缩水 7.6 亿。星岛公司账面上的负债为 27.5 亿元，但债权申报金额为 36 亿元，其中有担保的债权为 11.1 亿。星岛公司的偿债能力大概只有 4% 左右。

 

科弘系中，仅科弘、星岛、星宇及星海四家企业的债权申报金额即达 114.9 亿元，而它们的预计可回收资产只有 46 亿元左右，扣除有抵押物债权后，个别企业的债务清偿率将在 10% 以下。

六、开始破产重整

常熟方面以及江苏省官方并未放弃对中国金属重组的愿望。中国金属重组案已引起江苏省政府方面重视，按江苏省官方部署，第一步是组成债权人委员会；第二步是委员会统一与企业和当地政府谈判；第三步是协商处置企业资产。

常熟一位政府官员表示，在现阶段，最重要的是让中国金属能够尽快部分复产，不复产其他的就很难保证。银行、债权人、政府都不希望它倒，另外中国金属并未到资不抵债的地步。

常熟官方的想法是让中国金属 “ 先减资后增资 ” ，先期处理部分资产，用来偿还部分债务，然后引入战略投资者，启动中国金属复产程序，逐步化解危机。

但复工之路走得艰难，除掉资金危机原因，钢价持续下跌也让以镀锌为主要经营业务的中国金属雪上加霜。

10 月中旬，常熟官方表示， “ 最迟 11 月 8 日 ，中 国金属下属企业应该可以开工复产 ” ，但此后中国金属并未复产，

2008 年 11 月 18 日 ，常熟人民法院根据中国建设银行股份有限公司常熟支行、中国银行股份有限公司常熟支行、中国农业银行常熟市支行、江苏常熟农村商业银行股份有限公司、中国民生银行股份 有限公司苏州分行、渣打银行 ( 中国 ) 有限公司苏州分行的申请，裁定了科弘系企业进入破产重整程序，并指定江苏竹辉律师事务所担任科弘的 管理人。

12 月 17 日 ，科弘材料与星海建材各有一条裁切钢板生产线开工，而其余公司和生产线也正在积极筹备复工，不过具体何时复工目前尚不能确定， 5 家公司近 3000 名员工中，除了复工生产线的工人已经上班，其余工人继续 “ 休假 ” ，但仍能按月领取打折发放的基本工资。

但生产并示持续， “ 都是试生 产了下，星海生产了 7 个钢卷 ” 。

七、前期洽谈

坊间一度传出中国五矿集团，浙江物产集团、新加坡毅铭以及澳大利亚最大的钢厂博思格钢铁公司 （ BlueScopeSteelLtd. ）和俄罗斯第二大钢铁企业 EvrazGroup 等有意入主的消息，最终这些协商均告无果。

八、复星半接管

1 、复星

复星集团从 1998 年复星实业（ SH ， 600196 ）上市以来，不断滚动发展，现在已涉足房地产、百货、钢铁、金融等行业。旗下钢铁领域已扩张到 2000 万吨左右水平，复星集团控股南钢联，从而控股南钢股份 (4.21,0.06,1.45%, 吧 ) （ SH ， 600282 ），之后又以 3.5 亿投资建龙 钢铁，以及宁波钢铁，去年又控股海南钢铁，前不久又仅以 1 ％股权之差成为天津钢铁第二大股东，从而留下控股玄机。

从钢铁生产，铁矿石生产加工到钢材加工，复星集团正在打造属于自己的钢铁帝国，而正是有了这样的产业布局，才使得复星集团对于以生产镀锌板为主的中国金属产生浓厚兴趣。

  “如果能够借道中国金属，复星将在钢铁加工领域特别是镀锌领域再布一子，但同样也得面对中国金属混乱的账面欠款”，我的钢铁网分析师张铁山说，对于复星集团，中国金属可谓“一半是海水，一半是火焰”。

但复星集团以极低价格并购企业的方式也多为外界质疑，每次并购，复星集团总能以外界不可思议的价格拿下并购企业，此次入主中国金属，复星开出的价码将是一个重要不确定因素，也将是中国金属重组的关键所在。

2 、开始半接管

复星集团从中国五矿、浙江物产等多家复工意向投资人中脱颖而出了。

2008 年 12 月 8 日 ，科弘系企业管理人与复星集团签订了《复工协议书》；

2008 年 12 月 8 日 ，复星集团投了 20 亿与常熟市经济开发集团有限公司合资成立了一家叫常熟复星贸易有限公司（简称复贸）。并以新成立的复贸作为贸易主体，与客户签订销售合同，再与供应商签订采购合同。另，复贸与科弘系企业就有 关订单签订加工合同，科弘系企业收取加工费，科弘系企业主导与客户及供应商的洽谈，复贸则承担与客户及供应商的销售和采购责任。（信息来自管理人报告）

在 10 天后，又签订了补充协议，具体 协议内容未见。

科弘系随后累计签订合同销售量 18440 吨，预计到 2009 年 2~6 月，科弘及关联企业的加工量可达 18.1 万吨，可实现净收益达 1300 万元。复工订单中，大部分利润将留给科弘系。

3 、半接管的可能原因

金融风暴后，许多企业举步维艰，但此时，也是某些企业欲在扩张、低价收购的好时机。如何收购，收购的价格如何，在正常时期，这都是需要大量的尽职调查和分析评估工作，还需要投入大量的人力物力财力和时间进行来回的谈判，最后，也未必能够得到满意的结果。

入驻企业内部通常是国际买家以及有着丰富收购经验买家的最好战术。复星集团显然是一个聪明的买家，通过复工协议，复星集团对科弘系企业的生产能力、设备情 况、主要客户、销售与采购渠道、管理团队、员工素质都有了清楚地掌握和控制，为在下一步竞购中独步鳌头奠定了坚实的基础。按照这个说法，复星集团通过这个合资公司使中国金属旗下企业先行运转起来，然后再一步步切入中国金属，最终重组中国金属。

而据一位了解复星集团介入中国金属重组的另一个原因是复星集团曾为中国金属间接 承保 4 亿元贷款 ，按照这个就法，复星集团也是中国金属债权方之一。

4 、复星退出

6 月 11 日 ，复星集团通过内部股东大会决定退出科弘。这个突如其来的变化，让许多债权人感到希望渺茫。也有业内人士分析认为，复星集团没有理由选择现在进入这些债务累累的公司，并且极有可能被债转股的公司挤掉大股东地位。

对于各种分析和猜测，复星集团相关负责人在接受 《每日经济新闻》记者的电话采访时，并不愿意透露任何消息。

5 、可能的退出原因

复星有选择的权利，因为，他早早地表现出了他对这头怪兽的兴趣，站在外围观察着这头怪兽，给他水喝，看他起居，摸他脾气，至今已经有半年之多，可谓是旁观者清也，他最初就是圈外人，没有圈内人的私心重，进退自然随心所欲。

复 星和他们对接，我看是不划算，毕竟要真金白银的投入，这个时候钢铁行情还难说，能否有较大作为没人敢拍胸脯，和五矿、物产在这个行业里彼此还熟，但要在一 个锅里吃饭的时候，大家是股东，都不好惹，复星未必能在今后的重整中占据主动权，或者说，不当老大，好像不是复星的习惯。当然，也可能是复星谈判的策略， 不在最后时刻，戏剧性的结果都有可能出现。

九、五矿出方案

《每日经济新闻》记者从科弘系债权人委托律师王厚忠处获悉，此次可能接管“科弘系”的是其债权人中国五矿集团公司（以下简称五矿集团）和浙江物产集团，它们将通过债转股的形式接盘，重组涉及金额或高达 36 亿元。

即便如此，五矿集团接手也并非铁板钉钉，毕竟最后的协议还没有签署。知情人士分析称，复星集团宣布退出可能是一种谈判策略。

大家把希望投向第一期限今年的 5 月 18 日 ，然后是最后期限今年 8 月 18 日，如果在 8 月 18 日 之前不能重整，公司将被宣布破产。

《每日经济新闻》记者透露：“五矿集团和浙江物产在联合重整的过程中，将总计进入 36 亿元。”已披露的信息显示，粗略估算，科弘一家公司就欠五矿和浙江物产近 6 亿元，科弘系欠五矿和浙江物产的债务高达近 20 亿元。在高达 36 亿元的重整计划中，除了其中的 20 亿元用于债转股，还有 16 亿元是“真金白银”， 用来盘活科弘系。但是，科弘系的五家公司中，只有四家公司和五矿、浙江物产产生债权债务关系。另外一家有可能宣布破产。”

对于这些说法，五矿以及浙江物产均保持沉默。曾在紧急情况下一度接管科弘系的当地政府也三缄其口。

十、银行方面

中国金属资金链断裂、 宣布停产后， 20 多家债权银行火速签订了《债权银行协议书》，抱团应对这一棘手事件，要求任何一方不得擅自采取单方面的收贷行为降低债权余额。

根据《财经》拿到的一份文件，这份《债权银行协议书》由建行和中行在监管部门指导下代为草拟，将作为 22 家债权银行处置各自债权的共同行为准则。

《协议书》就还款安排达成共识：中国金属旗下两家主要企业 —— 科弘和星岛 —— 每年的收 益加上折旧除支付企业再生产所需资金以外，全部用于偿还各债权银行的贷款。各债权银行按各自的债权比例取得相应的偿还款。

根据《协议书》，基于债权银行对科弘和星岛生产、经营及财务状况的专业判断，债权银行达成共识， “ 目前情况下，各债权银行只有采取一致行动，才能最大限度地维护各银行债权的安全 ” 。

债权银行联合聘请安永华明会计师事务所作为 “ 自愿重组谈判 ” 期间的资金监管人，聘用江苏苏州五洲信友律师事务所的几位律师和建行常熟分行法律顾问作为共同的律师团。

22 家债权银行成立 “ 全体债权银行会议 ” ，作为化解金融风险协商机制的最高权力机构。 “ 全体债权银行会议 ” 作为统一的谈判平台，决定启动对科弘和星岛 进行债务重组、摆脱财务危机的工作，并推动和主导 “ 自愿重组谈判 ” 的进行。 “ 会议 ” 还决定启动和主导可能的 “ 司法重整 ” 程序，以挽救科弘和星岛，从而保护 全体债权银行利益。

更好地协商谈判，各方还同意组建全体 “ 债权银行会议协调小组 ” 为债权会议的常设机构，选定建行苏州常熟支行（ 注：科弘公司债权人会议主席已经被人民法院指定为建行常熟支行，经查阅债权表，建行常熟支行的债权为3.4 亿元，但有财产担保。 ）委派的代表担任组长。

此外， 22 家债权银行还分别组建财务监管小组、营运监管小组、税务关务外观监管小组、劳动人事监管小组和资讯档案监管小组、与政府协调小组和与战略投资者谈判小组这七个管理小组，全方面了解信息，实现对科弘和星岛的监管。

这期间，债权人银行委员会同科弘和星岛签订了《资金及账户监管协议书》，要求科弘和星岛在监管期内不得无偿转让资产、不得以不合理的价格进行交易、不 得对未到期的债务提前清偿、不得隐匿和转移资金或资产、不得虚构债务或承认不真实的债务、不得与母公司进行任何形式的资金输出行为、不得为任何第三方提供 信用担保、不得向任何第三方以由于合同约定的条件进行提前支付或超额支付。

《资金及账户监管协议书》还要求对科弘和星岛实行账户监管，要求科弘和星岛向债权银行呈报开户银行一览表，同意立即整合现有账户。原则是：科弘和星岛只在各债权银行保留一个账户，同时科弘和星岛在非债权银行开立的账户立即注销。

根据协议，科弘和星岛应当向债权银行提交清理后的银行开户清单，并注明每个账户的使用性质和范围。科弘和星岛的一切现在及将来的现金及现金收入必须全部进入各开户行的账户，并接受监管及其控制。科弘和星岛每次从任何一个账户提款都需要得到监管人的书面批准。

各开户银行也达成承诺，未经债权银行会议的批准，不会擅自扣除该账户中的资金以抵偿开户行的债权；债务人进入破产重整或清算时，开户行保证债务人账户中的资金不作该行的债务抵扣。