科捷智能过会：和软控股份关系暧昧，极其依赖顺丰，独立性存疑？

近日，科捷智能科技股份有限公司（下称“科捷智能”）首发申请获科创板上市委员会通过。这意味着，科捷智能的IPO进程已经取得有效进展，有望在2022年上半年正式上市。

此前招股书显示，科捷智能拟募集资金4.47亿元，此次募集资金将用于智慧物流和智能制造系统产品扩产建设、智慧物流和智能制造系统营销及售后服务网络建设、研发中心建设、补充流动资金等项目。

值得一提的是，科捷智能和A股上市公司软控股份（SZ:002073）的关系十分“暧昧”，不仅赠送多个商标，并将相关股权转让给了前高管龙进军，还扶植该公司成长。

根据公开信息，科捷智能成立于2015年，总部位于山东省青岛市。早前，科捷智能的前身——科捷有限曾为软控股份的孙公司。2017年，科捷自动化将其所持61%的股份转让给了龙进军等3人。

其中，龙进军曾在2013年4月至2017年11月历任软控股份的财务总监、副总裁职务。截至目前，软控股份仍通过科捷自动化持股4.79%。期间，软控股份还曾将多项“科捷”“KENGIC”等商标无偿转让给软控股份。

此外，科捷智能还和顺丰关联密切，极其依赖后者带来的收入贡献，独立性存疑。2020年，顺丰投资更是成为了科捷智能的第二大股东。

“智慧物流”业务实质性遭质疑

据了解，科创板上市委现场对科捷智能提出了五大问题，主要聚焦科捷智能所谓“智慧物流”的业务实质问题，其毛利率、净利率较低，以及关联交易、股权转让相关问题也受到关注。

其中，包括要求科捷智能结合其业务实质，说明其关于“智慧物流”的披露是否准确等；结合毛利率、净利率较低的情况，说明其“智慧物流”技术在业务中的具体应用和体现，并要求科捷智能进一步落实。

同时，科创板上市委要求科捷智能代表说明，该公司将工程技术人员支出全部计入研发费用是否符合准则相关规定，科捷智能研发费用归集是否符合科创板发行条件等。

此外，科创板上市委要求代表说明科捷自动化与龙进军、刘真国、邹振华进行股权转让的价款是否真实支付以及股权转让价款资金来源。据贝多财经了解，龙进军为科捷智能的实际控制人、法定代表人、董事长兼总经理。

招股书显示，2017年12月，科捷有限（即“科捷智能”）曾召开股东会，通过了股权转让相关决议。其中，科捷自动化将其持有科捷有限38%的股权、13%股权、10%股权分别转让给了龙进军、刘真国、邹振华。

根据决议结果，龙进军、刘真国、邹振华受让前述股权的价款分别为2850万元、975万元和750万元。转让完成后，龙进军、刘真国、邹振华对科捷有限的持股比例分别为38%、13%和10%，科捷自动化持股9%。

几经变更，科捷有限改制更名为科捷智能，顺丰、海尔旗下日日顺等也成为该公司的股东。不过，龙进军依然是科捷智能的实际控制人。在该公司IPO前，龙进军合计控制37.6%的股份，顺丰投资持股14.85%，日日顺创智持股8.51%。

同时，邹振华持股8.11%，姚后勤持股1.47%。不过，邹振华、姚后勤均未在科捷智能任职。对姚后勤在2018年作为外部员工获得股权激励，上市委员会也在审议现场要求科捷智能解释原因，是否存在利益输送。

相比之下，刘真国则并未直接持有科捷智能股份，而是通过益捷科技间接控制少量股份。目前，刘真国曾在顺丰速运担任自动化系统专家一职，2015年加入科捷智能，担任副总经理一职。

研发能力不俗，持发明专利13件

招股书介绍，科捷智能是国内知名的智慧物流和智能制造解决方案提供商，专注于为国内和国外客户提供智慧物流与智能制造系统及产品的设计、研发、生产、销售及服务。

所谓智慧物流系统服务，主要包括智能输送系统和智能分拣系统。根据介绍，该系统集成了人工智能设备、视觉扫描产品、智能分拣和输送设备，将货物按照一定规则进行分类、拣选、打包、运输，以此替代传统的人工作业模式。

科捷智能称，其智慧物流系统服务在报告期内的主要客户包括顺丰、德邦、燕文物流、印度Delhivery等大型快递物流集团，以及韩国Coupang、京东、苏宁、印度Flipkart等知名电商平台。

而智能制造系统指的是，主要以自有核心设备及软件为基础，为客户提供涵盖从原材料入库、原料配送、生产制造、成品运转和产成品出库等全流程的智能制造解决方案。

报告期内，科捷智能的智能制造系统的主要客户包括海尔日日顺、四川长虹、喜临门等知名消费品牌厂商，以及赛轮轮胎、本田动力、徐工集团等大型工业制造企业。

科捷智能宣称，其自2015年3月成立以来深耕智慧物流和智能制造领域，积累了丰富的产品技术研发经验。截至招股说明书签署日，该公司拥有13项发明专利，92项实用新型专利和37项软件著作权。

根据智慧芽数据显示，科捷智能共申请专利170件，有效发明专利13件，展现出较强的研发能力。从研发团队情况来看，该企业有106个发明人其中，龙进军为该公司的主要发明人，发明43件专利。

根据招股书，截至2021年6月30日，科捷智能拥有研发人员197名，占员工总人数的33.45%。2028年、2019年、2020年和2021年上半年（报告期），该公司的研发投入占营业收入的比例分别为5.09%、5.26%、3.95%和8.17%。

不过，科捷智能所列的研发费用明细情况显示，其研发费用包含了工资薪酬费用、原材料成本、租赁费、专业服务费以及差旅费等，将技术人员的全部支出计入了研发费用。

对此，上市委员会在审议现场要求发行人（科捷智能）代表说明，发行人将工程技术人员支出全部计入研发费用是否符合准则相关规定，发行人研发费用归集是否符合科创板发行条件等。

客户集中度高，极其依赖顺丰

整体来看，科捷智能在过去三年中，经营业绩保持快速增长。2018年、2019年、2020年，科捷智能的营收分别为3.71亿元、4.62亿元和8.80亿元，年均复合增长率达到53.92%。

同期，科捷智能归属于母公司股东的净利润由2018年的1594.19万元增长至2020年的6146.42万元，年均复合增长率达到96.35%。不过，科捷智能2019年的净利润则为1272.83万元，较2018年减少20.16%。

不过，科捷智能在2021年以来则录得亏损。2021年1-9月（前三季度），科捷智能的营收为4.38亿元，同比增长191.45%；归母净利润-960.17万元，2020年同期为净利润-3865.69万元。

值得一提的是，科捷智能对顺丰的依赖性极强。报告期内，该公司来源于前五名客户的营业收入分别为2.89亿元、2.87亿元、8.01亿元和2.37亿元，占营业收入的比例分别为77.91%、62.11%、90.98%及90.37%，客户集中度较高。

其中，科捷智能来自第一大客户顺丰的营业收入占比分别为43.99%、21.55%、45.12%及76.29%。科捷智能表示，基于顺丰在快递物流行业的龙头地位和其在手订单情况，在可预见的未来公司与顺丰的交易将持续存在，具有一定的依赖性。

2020年4月，顺丰投资对科捷智能增资，构成持股关系。目前，顺丰投资对其的持股比例为14.85%，为该公司的第二大股东。因此，科捷智能和顺丰投资关联的顺丰构成了关联交易。

除了顺丰外，海尔日日顺也是科捷智能的关联方。报告期内，科捷智能向关联方销售商品、提供劳务的关联交易收入金额分别为0.15亿元、0.81亿元、4.83亿元和2.0亿元，占当期营业收入的比例分别为4.01%、17.45%、54.87%和76.47%。

科捷智能表示，关联交易占比呈上升趋势的主要原因是公司主要客户顺丰、海尔日日顺与公司建立业务合作关系后，因顺丰投资、日日顺创智于报告期内对公司增资、受让公司股份成为公司关联方，导致公司关联交易金额及比例增高。

按行业来看，科捷智能下游客户行业集中度亦相对较高。报告期内，该公司来源于快递物流和电商新零售行业客户的主营业务收入分别为3.14亿元、3.94亿元、5.38亿元和2.30亿元，占营业收入的比例分别为84.77%、85.87%、61.70%和88.52%。

此外，科捷智能在提示风险时表示，顺丰投资、日日顺创智等股东在投资或受让公司股权时，与公司及部分其他股东约定了对赌条款。而根据各方签署的补充协议，涉及公司作为义务承担主体的对赌条款已终止。

科捷智能称，涉及其他股东作为义务承担主体的对赌条款自公司向上交所递交本次发行申请材料时终止。若其发行申请被撤回或审核未通过，部分股东可能存在对上述股东所持股权进行回购的义务，从而导致公司股权结构变化。