清华系PE内斗成就蹊跷收购案

“壹人壹本”曾被爱国者总裁冯军断言“活不过2012年”，但这家主打平板电脑产品的公司不仅活到了2013年，还把自己卖了个令人看不懂的好价钱。
　　1月9日，停牌半月有余的同方股份（600100.SH）发布公告称，公司拟以“股份+现金”的方式收购北京壹人壹本信息科技有限公司（下称“壹人壹本”）100%的股权，金额约为13.68亿元。同方股份买入壹人壹本也被称为2013年第一笔收购。

 

　　让人匪夷所思的是，在同方股份预估壹人壹本为13.68亿元之前的2012年12月31日，壹人壹本资产账面净额为2.42亿元，预估增值率为465.12%。但后经双方协商，最终交易价格溢价不超过1.1倍，即不超过15.05亿元，市盈率接近30倍。
　　而在此轮并购中，早先潜伏壹人壹本的“启迪系”与突击入股的健坤投资皆属“清华系”。这一并购完成后，“启迪系”将间接持股同方股份，健坤投资则获取3亿元资金，分析指出，这其中折射出“清华系”内部的交锋痕迹。
　　1月23日晚间，同方股份董秘孙岷出面表示“此次收购不存在利益输送和信披违规”之后，仍有众多同方股份的投资者惊魂未定，因其中的价值反差之大超乎想象。而最令市场疑惑的是，同方股份在此次收购前一个月由其关联方突击入股壹人壹本。
　　突击入股
　　2012年12月17日，健坤投资与君联睿智创投达成股权转让协议，约定君联睿智创投全部出资105.1829万元，占注册资本22.33814%的股权转让予健坤投资。
　　按照同方股份本次收购预案，本次收购分两步，一是向杜国楹、启迪明德、融银资本、富安达投资等14名交易对象，以7.02元/股的价格定向发行股份，然后将募集来的资金收购壹人壹本75.27%股权；二是以不低于6.32元/股向不超过10名特定投资者募集配套资金，用于收购健坤投资和冯继超所持的壹人壹本剩余24.73%股权。有预测称，如果按照预估的13.68亿元收购价，健坤投资持有的这部分股份在短短20余天内暴增了290倍，至3.06亿元。
　　值得一提的是，健坤投资的董事长和实际控制人赵伟国，均同时是同方股份控股股东清华控股下属子公司紫光集团有限公司的总裁，本次交易构成关联交易，健坤投资也被分析称为是此次收购的最大直接受益者。
　　对于健坤投资突击入股收获3亿元的质疑，孙岷回应称健坤投资从君联睿智创投处获得股权，不会按照1元/股的低廉价格交易。至于能否获利3亿元，孙岷“认为不可能”。
　　健坤投资以多少价格从君联睿智创投转让壹人壹本22%股权和君联睿智创投共计以多少价格入股壹人壹本22%股权，是此次关联交易是否涉嫌利益输送的关键，这也是交易各方讳莫如深的地方。
　　同方股份回复称，在2011年3月第三次增资入股中，君联睿智创投对壹人壹本公司的估值已经达到8亿元。而对于健坤投资购买君联睿智创投的股权，孙岷称这“是股东之间的交易，自己不知具体的交易金额”。
　 　大股东或急于套现
　　早在壹人壹本成立三个月后的2009年12月，君联睿智创投适逢壹人壹本第一次增资，仅以47万元就获得注册资本比例13%，此后，在2010年第二次增资、2011年第三次增资，君联睿智创投都分别以货币出资合计约105万元认缴，其占注册资本比例提高到22%。
　　“作为联想旗下君联资本的投资基金，君联睿智创投并非以短期套利为投资壹人壹本的目的。”华泰证券一分析师对本刊记者指出，此前有消息认为同方股份之所以收购壹人壹本，是为了在平板电脑领域与联想展开竞争。若如此，君联睿智创投为何还要将壹人壹本拱手相让于同方股份？“如果前期只是投入几百万元入股，此番转让则不失为一种选择。”该证券分析师说。
　　壹人壹本内部人士则透露君联睿智创投退出的原因在于“竞争关系”，但他同样不愿透露君联睿智创投从健坤投资获得的转让股权支付价格。君联资本在回复记者采访的邮件中表示，涉及上市公司，“一切信息只能以公告为准”。
　　不过，同方股份在收购协议中暗藏有对赌协议。据接近同方股份的人士称，该公司已经同意在和壹人壹本的业绩对赌中，如果壹人壹本管理层完成不了承诺的业绩，可以用现金进行弥补。
　　可佐证的是，壹人壹本首席运营官方礼勇表示，同方股份不会对壹人壹本原有的管理团队进行调整。而对赌协议中会对壹人壹本的业绩有很高的要求，年净利润或须高于7500万元。从2010年起连续三年，壹人壹本的净利润分别为1584万元、4106万元和5145万元，离协议业绩尚有一定距离。
　　“在我国证券市场的并购中，被并购方均有未来三年利润承诺。”对于近30倍的市盈率收购壹人壹本，同方股份认为，“评估高科技公司并购溢价高低要看它未来能够给公司以及公司的股东带来什么。”而这一“未来”的价值或正存在于对赌协议之中。
　　除了涉及关联交易利益输送，本刊记者还在调查中得知，关乎此轮收购的走势尚存在其他脉络，或为壹人壹本大股东急于套现，辗转联系多方促成此次收购。
　　此前同方股份拟计划定向发行股份收购壹人壹本15家股东77.66%股权，募集的现金只用于收购健坤投资所持有的22.34%股权，甚至在提交公告前夕仍在更改预案。然而，最终冯继超持有的2.39%股权仍需以募集资金收购才能完成全部收购计划，至此，同方股份又增加了约3300万元定增募集资金。
　　蒋宇飞也透露了同方股份总裁陆致成曾于2011年向壹人壹本表达收购意向，却碍于当初壹人壹本的联想背景而作罢。而健坤投资突击入股实则为同方股份此番收购起到一种过桥资金的作用，健坤投资作为同方股份关联方，其介入将会明显简化此次的收购流程。
　　不过，可以确定的事实是，壹人壹本的一众股东中除了健坤投资与冯继超外，其余自然人股东与投资机构将间接持股同方股份，从而实现借道上市。
　　此前，坊间曾传言有上市计划的壹人壹本在近期IPO市场黯淡之际，显然未见良机。而最早投资壹人壹本的机构（诸如君联睿智创投）也到了收获时节，同为主打“原笔迹数字书写”牌的汉王科技在市场风头最劲之时顺利上市，但产品被市场抛弃后便一路下跌，更有9名高管集体抛售预期解禁股套现8711万元可为殷鉴。
　　更早的潜伏
　　如果说健坤投资为突击入股，那么，启迪明德与启迪汇德则是早早潜伏于壹人壹本。
　　启迪明德及“启迪系”高管罗茁于2010年8月在壹人壹本第二次增资时进入，预案仅披露注册资本增加部分，启迪明德和罗茁分别货币出资38.45万元和4.24万元，当时合计持有股权约10%。至次年壹人壹本第三次增资时，同为“启迪系”的启迪汇德又出资4.24万元用于补充新增注册资本，罗茁此时出资0.24万元。由此时直至2012年12月健坤投资突击入股前，壹人壹本注册资本为470.867万元，“启迪系”占注册资本比例为10%。
　　启迪明德的实际控制人是吕大龙，其通过北京华清博广创业投资有限公司控股北京启迪创业孵化器有限公司，而后者正是启迪明德的控股母公司。
　　本刊记者还在多方查证中获悉，吕大龙的另一重身份曾是清华紫光（北京）房地产开发公司（以下简称“紫光房产”）董事长，而紫光房产是清华科技园名下的房地产公司，从事房地产开发、投资和管理。清华科技园的股东之一，即为清华紫光股份有限公司（简称“紫光股份”），是一家主营IT和通讯业务的A股上市公司，同属“清华系”。
　　启迪汇德为启迪创投的控股子公司，实际控制人为清华大学教育基金会。同时，启迪控股持有启迪创投48.78%股权，而清华控股持有启迪控股44.92%股权为控股股东，可见，3家公司汇合于“清华系”门下。
　　本次并购涉及的关联交易乃至利益输送的言辞令同方股份颇感棘手，甚至到了字斟句酌的地步。在同方股份看来，“启迪系”投资壹人壹本是作为风险投资者参与的，仅仅是财务投资者，并不参与壹人壹本的公司管理。而健坤投资并非“突击入股”，而是“突击买股”，试图以股东之间的交易淡化“清华系”的色彩。
　　清华控股为“清华系”资产总舵，旗下拥有同方股份、紫光股份和诚志股份等6家上市公司。此外，清华深圳研究院也控制着力合股份形成“南清华系”。
　　“系中有系，派中有派，让谁收购，怎么收购都是大有深意。”一位熟悉“清华系”人士向记者道出了个中玄机，“启迪系”将因置换股份从而渗透同方股份，此番收购或许是“清华系”内部交锋的缘故。