基因是自私的,它不管载体的死活,只是单纯地想要在恶性的竞争当中得到进化。
——摘自英国演化理论学者理查德·道金斯《自私的基因》
一、引言
众多周知,近亲不允许结婚,主要理由是——近亲婚配会放大后代基因缺钱。正如英国演化理论学者理查德·道金斯《自私的基因》一书中所言,基因是自私的,它不管载体的死活,只是单纯地想要在恶性的竞争当中得到进化。人类基因倾向于不同的基因结合,通过重新排序、孕育而达成进化,而同类基因,则会被归纳处理,缺陷由此得到放大。
这一逻辑,也适用于商业。
“近亲繁殖”的企业,不仅无法直面激烈的市场竞争,而且会主动放弃创新性,逐渐失去独立性。而“独立性”,无论是在IPO核准制下,还是注册之下,都是交易所审核重点。
《奕泽财经》从深交所网站获悉,深交所上市审核委员会定于2023年9月7日召开2023年第71次上市审核委员会审议会议,届时将审议筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司(以下简称“筠诚和瑞”)的首发申请。
而筠诚和瑞最为“诟病”的地方,恰恰在于“近亲繁殖”,由此而引起投资者对其“独立性”的质疑。
二、近亲繁殖的“怪胎”
《招股书》显示,筠诚和瑞主要业务有三类,分别是农牧业污染治理、生物质资源利用以及农村生态环境治理。在农村农业振兴、美丽乡村建设的时代大背景之下,筠诚和瑞所处的领域和行业、所从事的业务,非常“惹眼”。但是,这无法掩盖其“近亲”的出身。
温氏股份就是筠诚和瑞的“娘胎”。
从股东看,筠诚和瑞的控股股东为筠诚控股,而筠诚控股的股东则是温氏家族7名自然人,该7名自然人则是养猪大厂A股上市公司温氏股份实控人11名中的7位。即,筠诚和瑞是由温氏家族设立和掌控的,其与上市公司温氏股份关系密切。
从业务看,筠诚和瑞最早从事的是畜牧业三废处理,而温氏股份主要从事畜牧业养殖,在规模化养殖中,筠诚和瑞是作为温氏股份的配套服务而存在的。
从客户看,过去三年报告其内,筠诚和瑞向温氏股份以及筠诚控股销售收入占到主营业务收入的38.78%、29.20%、23.89%。而报告期前一年则更高,高达60.27%。
从供应看,筠诚和瑞在服务温氏股份和筠诚控股的同时,也向两者大量采购环保系统构件、生化药剂与涂料、有机肥材料、辅助设备材料,2020至2022年,筠诚和瑞的关联采购金额分别为260.06万元、241.11万元、1226.97万元。
从创新看,在启动IPO之后,筠诚和瑞在农牧污染治理的基础上,又涉足了生物质资源利用和农村生态治治理等新领域,可以算作是市场创新,但是,进入新领域,同样有赖于温氏股份引荐和介绍。例如,生物质资源利用业务是由子公司北京盈和瑞承担的,该公司在被筠诚和瑞收购之前,是筠诚化工的供应方。还例如,农村生态治理业务,筠诚和瑞承接的重大农村生态治理项目“郁南县域污水治理工程项目”,该项目位于广东云浮市,而云浮市是筠诚控股和温氏股份的大本营,它们对该项目的获取,势必“牵线搭桥”。
一句话,筠诚和瑞由温氏股份、温氏家族近亲繁衍而来。
如本文开头所言,近亲繁殖会放大缺陷,这可以说是一种“诅咒”。
根据《奕泽财经》观察和研究,筠诚和瑞同样被“诅咒”,并且,一系列“诅咒”似乎无解。
三、收购供应商 主业涉变更
按照常理推算,筠诚和瑞IPO是在2018年之后开始启动的。
启动IPO项目之后,筠诚和瑞遇到的最大问题便是——如何处理庞大的关联交易?主要是与温氏股份的关联交易。
筠诚和瑞采取的办法是——与温氏股份关联交易“分子”不变的情况下,通过收购的方式做大“分母”,如此一来,筠诚和瑞的关联交易大大减少。
筠诚和瑞的回复文件显示,在2019年收购北京盈和瑞之前,其仅仅对温氏股份的销售占到了主营收入的6成以上。但是《招股书》显示,筠诚和瑞报告期与温氏股份和关联方的关联交易分别为39.44%、29.14%和 23.83%,特别是在近两年,关联销售降低至30%以下。
30%曾经是交易所审核企业上市关联交易的“红线”,后经调整不做要求。但是,30%的关联交易仍然是投资人审视企业关联交易的默认指标。
如果仅仅看数据,在关联交易上,筠诚和瑞涉险过关。
但是,这也产生了另一个问题——筠诚和瑞涉嫌报告期主业变更。
对此,深交所也关注到这一问题,并且进行了询问——要求发行人和保荐机构说明是否主业变更。
回复表示“主业未变更”,并且给出了三个理由:
第一,筠诚化工和北京盈和瑞都属于环保行业,所以重组不会导致主业变更。
第二,筠诚化工与北京盈和瑞合并时间应该从2019年12月换股重组的时间点计算,按照这一时间节点计算,收购行为不在报告期,所以,报告期内主业未变更。
第三,筠诚化工收购益康生物时间更早,更加不会导致报告期内主业变更。
对如上三个理由,《奕泽财经》亦有三个理由予以质疑:
其一,筠诚生物主业是畜牧养猪污染物处理,属于农业环保行业,而北京盈和瑞主要从事生物质设备的制造,通常会被归纳为清洁能源或者设备制造行业。两家公司存在上下游关系,但是并不属于同一个行业。所以,重组涉嫌引起主营业务变更。此为一。
其二,北京盈和瑞总资产、净资产占筠诚生物相应指标超过 100%,构成主营业务发生重大变化,这一点也是保荐机构的核查结论。此为二。
其三,如果我们进一步严格时间节点,将完成收购的2020年8月作为时间节点,那么,筠诚和瑞主营业务变更就发生在了报告期内。此为三。
为了减少与温氏股份关联交易,通过收购做大“分母”,而这样的方式,又导致了报告期内主营业务涉嫌变更,又不符合IPO审核条款。
在《奕泽财经》看来,这便是筠诚和瑞“近亲繁衍”遭受的“诅咒”之一。
四、商誉大减值 财务洗个澡
深交所创业板,对申请IPO企业有业绩成长性要求。
《奕泽财经》观察到,今年以来,已经有多起报告期内业绩下滑幅度过大上市终止的案例。虽然业务有亮点、背后有政策,仍然难逃被否命运。典型如河南光远新材,其产品为电子纱和电子布,是电子消费、航空航天的重要原材料之一。但是,2022年,光远新材营收下降20%多,净利润下降80%多,IPO在7月份被终止。
筠诚和瑞同样面临这一问题。
《招股书》重大风险提示显示,筠诚和瑞主营业务收入2022 年较 2021 年同期下降 13.29%,净利润较 2021 年下降19.52%。
数据似乎过得去。
但是,如果我们将商誉减值考虑进去,筠诚和瑞的收入和利润数据会更加难看。
《奕泽财经》观察到,2020到2022年,筠诚和瑞的商誉减值损失分别为11050.19万元、849.99万元、416.39万元,特别是在2020年,筠诚和瑞对冲了过亿元的商誉减值损失,这也导致2020年公司大幅亏损。
而商誉是如何形成的呢?
主要来自于对北京盈和瑞的溢价收购,溢价部分形成了商誉。
内在逻辑是这样的——筠诚和瑞以过高溢价收购北京盈和瑞,随即进行商誉减值损失,导致公司大亏。
降落至“地板”,“飞起来”才更容易。
而“起飞”阶段,恰好处于报告期,所以,筠诚和瑞的业绩数据不至于太“难看”。
更为“可喜”的是,今年以来,筠诚和瑞的业绩开始企稳回升,公司预计今年前半年,营收最高可至20%,净利润最高可增40%。
“筠诚和瑞真是打得一手好算盘。” 一位专业财务会计向《奕泽财经》表示,“话说回来,商誉也是很多企业用来操控财务的常见方式”。
《奕泽财经》想要提出的问题是——如果筠诚和瑞未能形成大额商誉?如果筠诚和瑞不是集中进行商誉减值?而是报告期内平均分摊?如果筠诚和瑞不是将业绩人为“拉低再升高”?那么,筠诚和瑞的真实业绩如何呢?该真实业绩是否满足创业板对申报企业成长性的要求呢?
如上“如果”成真,筠诚和瑞的命运极可能与光远新材一样。
在《奕泽财经》看来,这便是筠诚和瑞“近亲繁衍”遭受的“诅咒”之二。
五、特许经营权 涉腐隐患多
近年来,随着我国对乡村振兴的重视和持续投入,与“乡村振兴”相关联的腐败问题引起了重视。为此,中央纪委在今年2月份印发《关于开展乡村振兴领域不正之风和腐败问题专项整治的意见》,要求各级纪检监察机关坚持严的基调、采取严格措施大力整治乡村振兴领域不正之风和腐败问题。
《奕泽财经》观察到,乡村振兴腐败问题主要集中在生态环境建设、农村工程建设、惠农补贴资金使用、农业产业培育等领域。《奕泽财经》观察到,筠诚和瑞的主要业务,恰恰处于如上领域。例如,着眼于农村生态的畜牧污染物处理业务、着眼于秸秆利用的环境保护、着眼于农村环境的水治理业务等。
而筠诚和瑞在如上领域开展业务,最为“危险”的就是BOT模式。
《招股书》显示,筠诚和瑞的农村环境治理业务主要采用BOT模式,实施单位主要是其子公司益康生服务。
《奕泽财经》观察到,益康生服务以BOT模式承揽相关业务的过程中,存在如下瑕疵。
其一,业务开展资格问题。
以BOT模式承揽和运营项目,需要获得来自地方政府的特许经营授权,即特许经营权。授权机关为行政机关、授权内容为公共设施和服务的经营权、授权范围具有垄断特点。
但是,《奕泽财经》发现,筠诚和瑞旗下子公司益康生服务正在履行的13份的BOT项目,涉及地区包括广东、山东、江苏等地,以BOT方式建设的项目包括污水处理厂、粪水处理厂、环保处理厂等。但是,《招股书》显示,筠诚和瑞仅仅获得了一项特许经营权,授权单位为佛山顺德(云浮新兴新成)产业转移工业园管理委员会、特许内容为污水处理厂运营、特许权限为30年。
也就是说,筠诚和瑞的部分BOT模式合同,并没有获得来自行政单位的授权。
由此,我们质疑——筠诚和瑞是否具备完善的BOT资质?
《奕泽财经》还质疑——这其中是否存在特许经营权被滥用、泛化的问题。2021年6月,国家市场监督管理总局、国家发改委、财政部、商业部、司法部五部门联合发布《公平竞争审查制度实施细则》,其中对特许经营权的范围、授权要求细化和审查,以促进市场公平竞争。
筠诚和瑞是否存在借用“温氏股份”的市场地位,不公平获得特许经营权的问题?
其二,建设过程合规问题。
《奕泽财经》注意到,交易所对涉特许经营的企业,审核特许经营合规性,审核要点有二,其一是取得特许经营权的合规性,其二是特许经营建设和运营的合规,是否涉及违约、超许可以及建设和服务能力无法满足要求的问题。
筠诚和瑞《招股书》显示,郁南县域污水治理项目是以BOT方式建设和运行的,但是该项目却存在建设进度忽慢忽快、收入确认与合同签署时间十分接近的问题。2021年11月5日,发行人与云浮市生态环境局郁南分局签署正式总包合同,而仅仅过去了半年,筠诚和瑞就收到了4787万的合同付款,占到了合同总金额的70%以上。而此时,实际工程建设并没有达到预定的进度。
故此,我们产生的疑惑是——为何地方政府在工程延期的情况下,提前乃至大比例向筠诚和瑞支付款项。
这其中,是否存在筠诚和瑞与云浮市生态环境局郁南分局的某种交易?而这样的“合作模式”,是否存在于筠诚和瑞其他BOT项目中?
至少,《奕泽财经》认为,保荐机构需要对“郁南县域污水治理项目”的财务明细进一步核查,特别是核查该项目的管理费用和财务费用明细。
在《奕泽财经》看来,这便是筠诚和瑞“近亲繁衍”遭受的“诅咒”之三。
六、总结
综上,《奕泽财经》想要指出的是——温氏股份、温氏家族“近亲”发展出来的筠诚和瑞,其具有一系列的缺陷,包括但是不限于不符审核要求、业绩成长性不足、特许经营隐患等等,而这一系列缺陷,会导致筠诚和瑞逐渐丧失“独立性”,独立运作、独立发展和独立成长,毕竟,基因缺陷很难通过后天努力补足。
独立性不足乃至未来丧失独立性,这才是筠诚和瑞是否能够过会之关键。