解析：商业银行“线上借款”新规 联合借款能否入春

上周银保监会下发的《商业银行互联网贷款管理暂行办法》(征求意见稿)以下简称：征求意见稿。征求意见稿的下发，对围绕商业银行线上贷款业务模式产生的助贷、联合贷款、大数据风控等业务模式和技术产生了深远的影响。

从宏观角度来讲，征求意见稿所涉及的内容就像“拼乐高”，政策信息量巨大，需要先拆开，逐个分解，然后再组合。“故事的主线”就是商业银行贷款这项业务，然而目前不仅仅是商业银行参与其中，联合贷款模式也随着商业银行线上贷款业务慢慢的成熟起来。

此前，监管层曾经表示，允许联合贷款模式的存在，并且从一定程度上鼓励联合贷款业务。此次出台的征求意见稿，从联合贷款模式上来讲，确实给出了一定的方向，并且细化了相关联合贷款模式的流程。

那么，联合贷款模式通过线上进行放款，通过助贷机构找寻借款人，这种模式在实际操作中可行吗?能否借助征求意见稿迎来春天?

一、授信额度有限，联合贷款的空间并不大

从源头来看，商业银行线上贷款的额度在20万之内。此前我也具体分析了关于授信20万的问题。其实，从业务角度而言，20万用作个人消费或者个人经营周转贷款，额度适中，并不太少，也不太多。

从借贷业务角度来讲，20万的授信并不等于借款人能拿到20万。

通俗的说单笔实际放款额度肯定在20万之下。除非银行行长脑子被lv踢了。

超过授信额度的放款，或者超过抵押品价值的放款，传统金融机构不会犯这种低级错误。超过授信或者是超出抵押品价值，很容易引起风控反噬。

所以第一个问题就出现了，20万的授信是指的全行业还是单个银行。

依然要从业务上来看。仔细分析发现，到底是全行业授信还是单个银行授信显然不是个问题。

原因很简单，每进行一笔贷款银行都需要查询你征信信息。如果你在A银行取得了贷款20万满额，再从B银行提交贷款资料，在征信信息里面如果显示已经取得贷款，那么B银行肯定要根据征信、流水进行综合考虑。

但是，也会出现极端情况，如果某人在同一时间点向多家银行进行借贷，可能会产生一定的时间差。毕竟，征信的更新时间是半个月。然而，这也不是问题，如果在某一时间满额借款或者是多重的借款，最终会归集到一起。

所以，不管是全行业授信还是单家授信。20万授信额度，还是让你“借急不借穷”。借款只能是应急，这与企业大额借款有明显不同。

这就出现了第二个问题，20万授信虽然上不封顶，但是确实也存在着额度较低，并且“先到先得”。如果是联合授信模式的话，各家持牌机构出资一同发放贷款，也同样在20万额度之下。留给联合放贷的空间实在是太小了。

二、双债权人的问题如何解决

联合贷款模式，确实有非常大的问题，这个问题起码解释。烦请，各位大神能够给我解释，一起探讨。

首先，要从放款资质上来说。征求意见稿也明确规定了，商业银行进行线上借款如果采用联合贷款的模式，只能与金融机构或者持牌的非银机构来做，牌照化的趋势依然是很明显。

所谓的持牌非银机构主要是指，具备放贷资质，但并不是银行或者并不是金融机构。比如消费金融公司，互联网小贷公司、小额贷款公司等。

从目前来看，小额贷款公司并不具备与商业银行合作进行线上借款业务，虽然很多小贷公司在这么做，但是这等于变相突破了地域限制，对于小贷来讲双重违反规定。即违反了小贷公司的监管规定，也违背了征求意见稿。

互联网小贷目前仅有几家，政策还没有完全意义上的放开。联合放贷目前做的最多是消费金融公司与互联网银行进行联合放贷。

从今年三月份以来，我也调研过几家平台，但是大多数对此讳莫如深，对于业务形式以及联合贷款出资比例都不愿意多说。

其次，联合放贷的必然就是“双债权人”问题。A、B共同出资向借款人放贷，那么这个放贷比例是怎么构成的?

假设借款人借款10万元，A、B每家出资5万，以A的名义放款。如果借款人违约，那么A、B得打起来，等于三角债。

然而，让这两位债权人打的更凶的是：如果借款人还款3万，那么这3万怎么分?算谁的?还得打起来。

好，这个案例不成立，如果是债权人的比例调整成1：9或者2：8这样的比例成立吗?

这就出现了第三个问题，杠杆。

最后，如果说把放款比例调整，约定还款或者违约的计算方式，谁出资少，那就等于出资多的给出资少的放了杠杆。这就衍生出了借款中“优先劣后级”的问题。

优先劣后级，常见于基金理财、信托产品、私募基金中。然而，如果联合贷款模式出现比例的话同样也面临着优先劣后级的问题。谁优先，谁劣后?虽然征求意见稿中已经说明了商业银行要建立起联合贷款的制度，但是，依然解决不了双债权人的问题，只要是联合贷款必定会出现双债权人和杠杆率的问题，那么是否还会有详细的文件进行规定。

三、信息披露如何做

还有一个至关重要的问题那就是信息披露。

征求意见稿中对于信息披露和保护金融消费者做出了明确的规定：

贷款营销：商业银行应当通过合法渠道和方式获取目标客户数据，开展贷款营销，并充分评估目标客户的资金需求、还款意愿和还款能力。商业银行应当在贷款申请流程中，加入强制阅读贷款合同环节，并设置合理的阅读时间限制。

商业银行自身或通过合作机构向目标客户推介互联网贷款产品时，应当在醒目位置充分披露贷款主体、贷款条件、实际年利率、年化综合资金成本、还本付息安排、逾期清收、咨询投诉渠道和违约责任等基本信息，保障客户的知情权和自主选择权，不得采取默认勾选、强制捆绑销售等方式剥夺消费者意思表示的权利。

其中，不难发现，需要强制阅读合同。也就是说，告诉借款人利率是多少，合同标的以及还款方式，最为重要的是，告诉借款人债权人是谁。

并且，从征求意见稿对于合作机构的相关条款约束中依然提到了这一点：

商业银行应当在相关页面醒目位置向借款人充分披露自身与合作机构信息、合作类产品的信息、自身与合作各方权利责任，按照适当性原则充分揭示合作业务风险，避免客户产生品牌混同。

商业银行应在借款合同和产品要素说明界面等相关页面中以醒目方式向借款人充分披露合作类产品的贷款主体、实际贷款年利率、年化综合资金成本、还本付息安排、逾期清收、咨询投诉渠道、违约责任等信息。商业银行需要向借款人获取风险数据授权时，应在线上相关页面醒目位置提示借款人详细阅读授权书内容，并在授权书醒目位置披露授权风险数据内容和期限，确保借款人完成授权书阅读后签署同意。

那么，双债权人的联合放款模式，在合同上怎么体现这是一个关键性的重点。两个债权人应该如何行使权力，分配权力，主要债权人的责任如何界定清楚，这些都是问题。

所以，联合贷款模式目前还不算成熟，从额度上来讲可操作空间还太小，并且在实际操作中还涉及到了杠杆率的问题，以及向借款人有效界定债权关系的问题。监管在鼓励双债权业务模式发展的同时，也应该细化政策，对于联合贷款模式界定清楚。

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