东方锆业股权疑云调查 广发证券幕后身影

http://www.sina.com.cn 2007年09月29日 13:05 中国经营报

　　9月13日，东方锆业(002167)上市，当天大涨496.07%，以53.11元/股报收。因涨幅过大，当天该股被深交所四次停牌，创下新股上市当天强制停牌纪录。

　　伴随着东方锆业上市带来的溢价财富，一次十个月前的股份转让旧事，成为投资者质疑的焦点：“韶能股份(7.58,0.11,1.47%)2006 年每股净资产收益率是4.71%，而东方锆业同期每股净资产收益率是19.78%。如此不划算的买卖，公司是怎么考虑的？”2006年11月，韶能股份 (000601)以每股3.2元的价格，将254.4万股东方锆业分别转让给广州千金行贸易有限公司(以下简称“千金行”)和自然人翁清和。以东方锆业上 市首日开盘价40.99元/股计算，韶能股份每股少赚37.79元，254.4万股共计少赚9613.776万元，以韶能股份目前总股本92555万股 计，折合每股收益0.1039元。韶能股份2007年中报显示，公司今年上半年实现每股收益0.0812元。

　　记者经多方调查后发现，韶能股份当时转出股权是为了促成东方锆业的上市，且所有转让手续合理合法，该信息在韶能股份2006年年报中亦有披露。 但是，这仍然不能解释韶能股份为何愿意在上市前数月以如此低价转让东方锆业股权。这次股权转让与东方锆业上市究竟有何关联？是谁促成了这笔股权转让？

　　“每股3.2元已经是溢价了”

　　2000 年2月6日，宇田实业董事长陈潮钿将其所持公司股份的8%共计254.4万股转让给韶能股份，转让价格为300万元。同年9月26日，宇田实业变更为现在 的广东东方锆业科技股份有限公司(东方锆业)。2006年11月8日，韶能股份以每股3.20元的价格将64.4万股东方锆业股份转让给自然人翁清和、将 190万股股份转让给千金行，转让总价为814万元，韶能股份持股6年零9个月，实现收益514万元。

　　韶能股份董事秘书胡启金在接受本报记者采访时解释：“那是(每股3.2元)按照东方锆业净资产协商的价格。东方锆业每年做

审计工作，有评估价格。其2006年中期的每股净资产才两元多，(3.2元)已经是溢价了。”

　　东方锆业的招股说明书显示，公司2006年每股净资产为2.55元 ， 2005年每股净资产2.05元。

　　记者随后联系到千金行负责人贾自强。贾反复强调，股权转让就像是买卖东西，价格由双方协商而定，但对于是否找了评估机构的话题却避而不谈。在记 者反复追问下，贾自强最后表示：“每股3.2元的价格是我们和韶能股份协商而定，至于他们怎么评估我们不清楚。我们自己评估的过程及具体数据不便透露。”

　　为了支持东方锆业上市

　　对韶能股份转出东方锆业股权的原因，东方锆业董事会秘书梁亮的解释是：“韶能股份的全资子公司乐昌锆制品厂与其参股的东方锆业属于同业竞争，有关联交易嫌疑，东方锆业上市会特别难操作。”

　　他进一步解释，在东方锆业上市前，持股5%以上的股东要签署一份承诺函，承诺股东及可控制的企业不直接或间接地从事与东方锆业主营业务构成竞争的相同或相似的业务。而韶能股份全资的乐昌锆制品厂生产氯氧化锆，东方锆业的一部分业务也是氯氧化锆。

　　9月26日上午，记者连线胡启金。“将东方锆业的股权转让出去，是为了支持东方锆业上市。”胡启金说，广发证券是东方锆业的主承销商和上市推荐 人，他们认为韶能股份和东方锆业之间有关联交易嫌疑，会影响东方锆业上市审核，因此建议韶能将股权转让出去，促成东方锆业的上市。如果东方锆业成功上市， 那么其今后的快速发展对韶能股份也有好处。值得注意的是，1996年8月30日韶能股份上市时，其主承销商正是广发证券。

　　东方锆业招股说明书中的部分数字，证实了胡启金“业务往来”的说法。在东方锆业2006年度以及2007年一季度材料采购供应商中，韶能股份都 是第一大采购供应商，占比分别为38.90%和44.99%。而在2006年之前，材料采购供应商前五名中都没有韶能股份的影子。

　　业内人士分析，就算是韶能股份希望促成东方锆业上市，也可以只转出4%的股权，继续持有4%的股权并享受其上市带来的增值。简单计算后可知，假 如韶能股份保留4%股权即127.2万股，以东方锆业的开盘价每股40.99元计算，韶能股份可以多获得4806.888万元。

　　谁撮合了两次转让

　　按照胡启金的说法，2006年11月，韶能股份将东方锆业股权转让出去时，“是广发证券找来了千金行，韶能股份并没有主动去做这件事。”而对于同样的问题，贾自强表示“是韶能股份转出股权，千金行只是受让而已”。

　　事隔50天，这部分股权再一次被转让。2006年12月28日，千金行以每股3.60元的价格，将其所持有的190万股东方锆业，转让给四位自然人股东刘险峰、徐荒、李欣励、王木红。其中，王木红是东方锆业董事长陈潮钿的妻子，此前已经是公司第二大股东。

　　王木红通过梁亮向记者转述：“作为公司的股东，王木红有受让股份的优先权。千金行是看在广发证券的份上，象征性地给了她10万股。在千金行转出股权中，她受让的股份是最少的。”

　　千金行为什么在50天里全部转让东方锆业股权，而放弃即将到手的丰厚收益？贾自强对此的回应是：“都是纯粹的投资行为，投资还需要理由吗？”

　　而梁亮却提供了不一样的回答：“千金行是在不得已的情况下转出东方锆业190万股的股权。”梁亮告诉记者，千金行是深圳吉富创业投资股份有限公司(以下简称“吉富创业”)控股的公司，而吉富创业是广发证券职工控股的公司。

　　梁亮还透露，千金行持有东方锆业股权时，业内有很大争议。因为广发证券是东方锆业的保荐机构。当时的争议焦点在于，广发证券在作为上市公司保荐机构的同时，同时通过其高度关联的公司持有东方锆业公司股权。

　　某券商投行部的高级经理告诉记者，《证券发行上市保荐制度暂行办法》第35条规定:保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市发行人 股份合计不能超过7%，否则不能推荐发行上市。而实际上，东方锆业招股说明书中显示，千金行持有的190万股股权，持股比例为5.97%，并未超出7%限 制。

　　广发证券幕后身影

　　广东企业名册中记载的千金行相关资料显示，该公司成立于2004 年12 月20 日，注册资本为人民币2000万元，其股东为吉富创业和大连立方投资有限公司，持股比例分别为90%和10%。

　　深圳市工商局的公司注册资料显示，吉富创业成立于2004年9月7日。其前十大股东均为广发证券高级管理人员，位列股东前两位的分别是广发证券原总裁董正青和广发证券董事长王志伟。在中信证券(96.71,4.30,4.65%)(600030)试图收购广发证券一案中，吉富创业几乎是一夜之间浮出水面，其目的是在与中信证券的争夺中，加强广发管理层和员工对广发证券的控制权。

　　在记者对梁亮和胡启金的采访中，他们都表示，广发证券认为韶能股份持有8%的股权，会影响东方锆业上市审核，建议将股权转让给无关联的第三方。

　　胡启金表示，股权转让是经董事会审议，报交易所备案登记，一切过程都合法合规。而贾自强则强调：“转让的整个过程都在法规之内，买了再转让出去也很正常。”法制胜邦律师事务所刘利华(音)律师表示，股权转让过程是否合法，关键在于是否履行了相关手续。

　　从梁亮处，记者获悉千金行卖出股权的交易价格为每股3.6元，这一点从贾自强的口中也得到了证实。自2006年11月8日到2006年12月 28日，千金行以3.2元/股的价格买入190万股的东方锆业股权，再以3.6元/股的价格转出股权。50天内，千金行获利76万元。

　　9月27日，记者就此事向广发证券副总裁欧阳西和总裁办业务主管许飞明求证时均被告知：不清楚此事。记者随后多次联系广发证券总裁办经理黄乐钊。至截稿时为止，记者仍然未能与黄取得联系。中国经营报记者：卢远香，段铸

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