合伙企业（全）

普通合伙 特殊的债

特别机构 eg律所

只能向合伙企业和特殊合伙人追偿

不能向其他合伙人追偿

合伙财产

公司 双层纳税 25%+分红个人

合伙 单层纳税 个人分红

合伙企业的成立

普通合伙

五类不得成为合伙人：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体

有限合伙

不得劳务出资

合伙协议内容

普通10

有限7 有限、普通相互转变程序

合伙企业的运行

委托第三人经营管理需全体同意

决议 一人一票 半数通过

特别决议 全票通过

6改名称、经营范围、地点

处分不动产、知识产权和其他财产权利

担保、聘任管理人员

竞业行为及自我交易限制

普通合伙vs有限合伙

普通合伙

竞业行为绝对禁止，自我交易相对禁止

有限合伙

可以竞业行为、自我交易，约定除外

会计账簿

有限公司 查✓ 复×

股份公司 查× 复×

普通合伙 查✓ 复？ 约→✓/×

有限合伙 （查✓ 复×）查×复× 有关自身可查

合伙责任承担

普通合伙人 无限连带

有限合伙人 以认缴出资为限

利润分配

约定→协商→实缴→平均

与第三人

个人债 合伙债

合伙企业的变更

普通合伙

转让 内部通知 外部一致同意

出质 一致同意（未经，承担赔偿

强制执行 优先购买/退伙结算or削减份额

继承 继承人愿意，合伙人一致同意，有约定合伙资格。or变有限/退还份额

有限合伙

转让 内部自由 外部 30天前通知

出质 约定除外

强制执行 优先购买

继承 当然继承

入伙退伙

入伙

一致同意、原合伙坦白状况、签书面协议

入伙前债务 可约定不承担

对外 不生效丨对内 内部追偿

退伙（普通合伙）

①声明退伙

有经营期限

协约事由、一致同意、难以继续参加、严重违反协约

无经营期限

提前30天 通知

②除名退伙

未出资、造成企业重大损失、执行合伙企业事务时有不正当行为、发生协约事由

被除名者，有异议30天法院起诉

③法定退伙

宣告死亡、无偿债能力、无资格、合伙人在合伙企业的全部财产份额被人民法院强制执行、作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产

退伙债务承担

合伙企业、合伙人转换 债务承担

合伙的解散和清算

人数不满 满30天

清算 15天 

清算费用→工资、保险、税款）→债→分配

注销后债务承担