独立董事“真独立”，八个方面看外部董事制度改革

2023年4月14日，国务院办公厅发布《关于上市公司独立董事制度改革的意见》。随后，中国证监会也关于就《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》公开征求意见，推动形成更加科学的独立董事制度体系，促进独立董事发挥应有作用。

《意见》指出，独立董事制度作为上市公司治理结构的重要一环，在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益、推动资本市场健康稳定发展等方面发挥了积极作用。但随着全面深化资本市场改革向纵深推进，独立董事定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保障不足等制度性问题亟待解决，已不能满足资本市场高质量发展的内在要求。

《意见》从明确独立董事职责定位、优化独立董事履职方式、强化独立董事任职管理、改善独立董事选任制度、加强独立董事履职保障、严格独立董事履职情况监督管理、健全独立董事责任约束机制、完善协同高效的内外部监督体系等八个方面提出改革措施，为进一步优化上市公司独立董事制度指明了方向、提供了遵循。

1、明确独立董事职责定位。完善制度供给，明确独立董事在上市公司治理中的法定地位和职责界限。

2、优化独立董事履职方式。鼓励上市公司优化董事会结构，上市公司董事会中独立董事应当占三分之一以上，国有控股上市公司董事会中外部董事（含独立董事）应当占多数。建立全部由独立董事参加的专门会议机制；完善独立董事参与董事会专门委员会和专门会议的信息披露要求；完善独立董事特别职权；健全独立董事与中小投资者之间的沟通交流机制。

3、强化独立董事任职管理。建立独立董事资格认定制度；拓展优秀独立董事来源；制定独立董事职业道德规范；提升独立董事培训针对性，明确最低时间要求，增强独立董事合规意识。

4、改善独立董事选任制度。优化提名机制；建立提名回避机制；建立独立董事独立性定期测试机制，通过独立董事自查、上司公司评估、信息公开披露等方式，确保独立董事持续独立履职。

5、加强独立董事履职保障。健全上市公司独立董事履职保障机制，确保对董事依法充分履职；鼓励上市公司推动独立董事提前参与重大复杂项目研究论证等环节，落实上市公司及相关主体的独立董事保障责任；畅通独立董事与证券监督管理机构、证券交易所的沟通渠道；鼓励上市公司为独立董事投保董事则热保险，降低独立董事正常履职风险。

6、严格独立董事履职情况监督管理。压实压紧独立董事履职责任，进一步规范独立董事日常履职行为，明确最低工作时间，提出制作工作记录、定期述职等要求，确定独立董事合理兼职的上市公司家数，强化独立董事履职投入。加大对独立董事履职的监管力度，督促独立董事勤勉尽责，加强独立董事职业规范和履职支撑；完善独立董事履职评价制度，建立独立董事声誉。

7、建立健全独立董事责任约束机制。加大对独立董事不履职不尽责的责任追究力度；明确独立董事与非独立董事承担共同而有区别的法律责任；推动修改相关法律法规，构建完善的独立董事责任体系。

8、完善协同高效的内外部监督体系。建立健全与独立董事监督相协调的内部监督体系，形成各类监督全面覆盖、各有侧重、有机互动的上市公司内部监督机制，全面提升公司治理水平。

注：文章相关来源如下

国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见（国办发〔2023〕9号）_政府信息公开专栏

中国证监会关于就《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》公开征求意见的通知_中国证券监督管理委员会

证监会坚决贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》_中国证券监督管理委员会

新华时评：制度改革破局，让独立董事名副其实_解读_中国政府网