新公司法完善董事会表决程序，董事会决议不成立有哪些情况？

董事会在公司治理内部机制中居于核心地位，发挥着“定战略、作决策、防风险”的重要作用。行之有效的董事会，是现代公司维持组织稳定性和可持续发展的核心动力。

新公司法完善了董事会表决程序，增加了董事会决议过半数的规定，明确了几种决议不成立的情况。新公司法于2023年12月29日修订通过，2024年7月1日起正式施行。为了保证董事会决议的效力，应规避影响决议效力的情形。

规定决议方式：过半数通过

《公司法》第73条规定：董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，应当一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议一人一票，应经过全体董事的半数以上，出席会议的董事应当在会议记录上签名，这也是董事履职以及责任免除界定的根据之一。

董事会决议：决议不成立

根据新公司法第二十七条规定，有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立:

1、未召开股东会、董事会会议作出决议；

2、股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

3、出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

4、同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

即如果董事会未召开会议或开会未表决而直接做出决议、出席会议的人数和表决权数达不到法律和章程的规定、表决结果达不到法律和章程的规定，会议决议不成立。

除此之外，若会议召集程序、表达方式违反法律法规或公司章程，股东自决议做出之日起60日之内，可诉请撤销（会议召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外）。

把控决策流程，提高运作规范水平

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相关人员需明确董事会决策相关的提案流程以及会议审议表决流程，健全董事会内部信息文件库，进一步提升董事会运作规范水平，加强对董事会决策流程的把控。

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