并购支付牌照需要哪些变更审批

孟凡富

自2010年6月14日《非金融机构支付服务管理办法》（人民银行令〔2010〕第2号，简称2号令）颁布实施以来，支付行业经历了严格的监管和审批流程。这一政策通过颁发《支付业务许可证》等方式，将第三方支付行业纳入监管范围，并启动了支付牌照许可审批。从2011年至2014年，共颁发了271家支付牌照，之后未再新增。自2015年起，随着支付牌照需求增加，并购活动开始涌现。完成并购的机构有美团、小米、京东、拼多多、携程、美的、滴滴、唯品、中通、国美、人保、今日头条、PayPal、华为、空中云汇等机构。出让方委托出让互联网支付牌照和提供支付牌照股权变更材料申请咨询服务请致作者孟凡富。

鉴于第三方支付行业的强监管性质，任何关于控股股东和实际控制人的变更，都必须按照2号令等规定，经过属地人民银行和总行的审批，随后进行工商变更和其他后续审批和报备工作。这些变更包括但不限于董事、监事、高级管理人员的更替，公司名称变更，注册资本变动，以及《支付业务许可证》的更换等。

随着2023年12月17日《非银行支付机构监督管理条例》的公布，自2024年5月1日起实施，进一步明确了并购支付牌照过程中的变更审批要求。基于在第三方支付行业超过10年的并购咨询服务经验，本文旨在总结并购过程中的变更审批要点。

• 对支付牌照并购方的要求

目前，我们正处于2号令与《条例》的过渡阶段。并购活动不仅需要符合相关股东的要求，还必须经过人民银行的前置审批，方可进行工商变更。

• 2号令对新股东的要求

根据2号令，支付牌照公司的并购方（即主要出资人）需满足以下条件：

1. 必须是依法设立的有限责任公司或股份有限公司；
2. 截至申请日，需连续为金融机构或电子商务活动提供信息处理支持服务2年以上；
3. 截至申请日，需连续盈利2年以上；
4. 最近3年内未因支付业务相关违法违规行为受过处罚。

主要出资人包括那些拟拥有支付牌照公司实际控制权的出资人，以及拟持有支付牌照公司10%以上股权的出资人。

• 《条例》对新股东的要求

根据《条例》，非银行支付机构在变更主要股东或实际控制人，以及变更董事、监事或高级管理人员等事项时，必须经过人民银行的审批。新股东或实际控制人需满足以下条件：

1. 财务状况和诚信记录良好，最近3年无重大违法违规记录；
2. 若新股东或实际控制人为公司，其股权结构应清晰透明；
3. 必须遵守非银行支付机构股权管理规定，不得损害支付机构或用户权益。

此外，《条例》还要求业务场景应以提供小额、便民支付服务为宗旨。

• 相关政策对股东的要求

除上述规定外，其他政策如《中国人民银行办公厅关于规范支付机构变更事项监督管理工作的通知》等，也对股东及业务场景提出了要求，如：

1. 并购方必须为依法设立的企业，股权结构清晰，治理结构完善；
2. 企业和自然人股东需具备良好诚信记录；
3. 企业应具有充足资本实力，整体实力优于原股东；
4. 并购企业应具备真实业务场景和可持续发展能力；
5. 并购资金应为自有资金。

• 针对外资或VIE结构公司的要求

涉及外资或VIE结构公司时，还需进行外资安全审查和个人信息、金融信息审批。

• 变更申请材料的具体要求

• 人民银行关于股东等事项的变更申请材料

1. 提交详细的变更申请，明确列出拟变更的事项、理由及方案。
2. 提供董事会或股东会关于相关变更事项的决议，并明确标注该决议在人民银行批准后生效。
3. 提交拟变更的出资人、主要股东和实际控制人的有效身份证明，以及他们之间的关联关系说明。
4. 提供最近2年由会计师事务所审计的财务会计报告，以证明主要出资人、主要股东和实际控制人的经济实力。
5. 提交主要出资人的实力说明。
6. 提交主要出资人的信息处理支持服务合作机构出具的业务合作证明，包括服务内容、服务时间，并加盖合作机构公章。
7. 提供主要出资人、主要股东和实际控制人在最近3年内未因利用支付业务实施违法犯罪活动或为违法犯罪活动办理支付业务等受过处罚的证明材料。
8. 拟变更高级管理人员、董事或监事，应提交他们的有效身份证明、履历、学历和技术职称相关证明，以及无犯罪记录证明。
9. 拟变更主要出资人之外的其他能够实际支配公司行为的单位，应提交该单位的有效身份证明、财务会计报告、与各出资人之间的关联关系说明，以及人民银行要求的其他材料。
10. 提供股权转让价格的合理性说明。
11. 提交资金来源的相关说明及证明材料。
12. 提交相关的股权转让协议。
13. 提供关于公司治理的规范性和合规性的说明。
14. 提交公司合规经营情况的说明。
15. 提交申请材料的真实性声明及相关承诺等。

• 后续变更所需的申请材料

在完成人民银行前置审批和工商变更后，支付机构可能需要进行以下工作：

1. 增加注册资本金。
2. 对支付公司进行更名。
3. 若计划开展跨境支付业务，需办理支付机构办理跨境人民币结算业务备案、支付机构跨境电子商务外汇支付业务备案，以及数据跨境流动等相关资质的申请。

• 总结

经过上述分析，结合我们在该领域的并购居间和变更材料咨询顾问服务丰富经验，我们得出以下结论：在2号令和《条例》的过渡阶段，并购支付牌照公司不仅需要满足2号令的相关要求，还必须符合《条例》的规定。因此，对于有意并购支付牌照公司的企业，我们建议深入了解上述要求，并提前做好充分准备。这将有助于降低并购过程中的风险，确保并购活动能够顺利达成既定目标。