教材 ·兼并、重组与公司控制（第一篇）

作者：弗雷德 威斯通

作者简介：并购领域的大牛人物，加州大学洛杉矶分校管理经济学和金融学荣誉教授，从1968就开始担任该校收购和重组研究项目的主任。

· 引子

为什么企业通过并购不是直接获得对方的厂房、土地、及其、设备或技术人员，而是要获得对方整个公司？企业一旦被创造出来，它便作为一个有机体而存在，这个有机体既包括企业的硬件也包括企业的职员和人与物建立的人与人的组织经验（组织资本），组织资本是无形的，而兼并收购便会涉及这种组织资本的收购。何为组织资本？包括一般管理能力（财务能力）、行业专属管理能力和非管理性质的能力，每个企业中这三种能力的比例有所不同，这就便据定了企业在并购活动中的行为各有不同。

企业的目标是什么？利润最大化？但企业的利润创造需要时间，利润在管理者做决策的当期表现为未来收益，所以净现值最大化更多被用于管理者决策。净现值最大化让企业并购估值有了依据，外在因素如经济周期、利率、证券收益率、税收等均会影响企业的现值，内部因素如债券组成、股本结构等使得不同资本构成的企业资本成本有所不同，从而影响企业的资本成本。内在因素和外部因素均会导致企业并购的现值不同。

本书所讲的美国企业产权变动非常活跃，主要涉及四种产权变动形式：1.扩张型，包括兼并、收购和发盘收购。2.收缩型，包括资产剥离出售、分立（折产分股）和联营。3.公司控制型，如溢价购回、放弃管理协定、反接管条例、代表权争夺。4.所有权结构变更，包括交换发盘、股票回购、下市（转为非上市公司）。其中第三类和第四类是在企业本身不变的情况下股东内部发生变动，可以称之为内变。所