一家医疗器械企业终止，募资合理性遭质疑，有财务内控不规范情形

风和医疗终止的原因如下：首先，2022年风和医疗腔镜吻合器等主要产品的产能利用率仅维持在72%左右，且公司拟募集8亿元用于微创高端医疗耗材及机器人项目的生产制造，其募集资金规模的合理性、必要性遭交易所质疑，子项目建设具体内容与主要产品生产、在研产品研发的匹配关系不明确；其次，报告期内风和医疗存在现金收入总计11.64万元，交易所要求公司说明其他第三方公司与风和医疗及实控人是否存在关联关系或其他特殊关系，公司存在财务内控不规范情形；最后，报告期内风和医疗销售费用中的职工薪酬金额及占比大幅提高，但交易所发现风和医疗部分外聘服务商成立时间较短且缴纳社保人数较少，遭交易所质疑否存在行贿等不当竞争行为，并要求其说明相关方资金流水的最终去向。

作者：Eric

来源：IPO魔女

8月23日，上交所公告显示，江苏风和医疗器材股份有限公司（下称“风和医疗”）IPO终止，保荐机构为中金公司，审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为北京市中伦律师事务所。公司采用科创板第一套标准上市，拟募集资金8亿元。

风和医疗于2023年6月30日申请科创板IPO，期间经历了一轮问询。上交所审核关注了主要产品、销售模式与客户、财务内控规范性以及募投项目等问题。最终因风和医疗和其保荐机构撤回发行上市申请，交易所决定终止其发行上市审核。

风和医疗是一家从事于微创外科手术器械及耗材的研发、生产和销售的创新型企业。公司的主要产品包括腔镜吻合器（包括电动腔镜吻合器和手动腔镜吻合器）、开放吻合器以及其他微创外科手术器械（如穿刺器、结扎夹及施夹钳等）。

孙宝峰为风和医疗的控股股东、实际控制人，孙宝峰能够实际控制公司53,730,880股有表决权股份，占公司有表决权股份总数的67.4275%。

2020年至2022年（报告期），风和医疗营业收入分别为1.47亿元、2.66亿元和3.11亿元；净利润分别为0.28亿元、0.28亿元、0.58亿元；扣非归母净利润分别为0.26亿元、0.31亿元、0.59亿元；研发投入占营业收入的比例分别为9.07%、8.69%、12.51%。

值得注意的是，风和医疗拟募集8亿元用于微创高端医疗耗材及机器人项目的生产制造，包括生产制造和研发项目2个子项目，建设周期均为3年，建设用地均位于已取得的“苏（2021）江阴市不动产权第0011219号”土地使用权对应的工业用地上；2022年风和医疗腔镜吻合器等主要产品的产能利用率维持在72%左右，截至2022年12月31日，风和医疗在建工程余额1.69亿元，主要为医疗耗材及机器人的生产制造项目建设投入；风和医疗未来规划在微创外科手术器械领域开拓手术及辅助机器人系统，相关在研项目均处于设计开发阶段。

交易所要求风和医疗，说明募集资金规模的合理性、必要性，募集资金投向固定资产的金额情况、折旧摊销费用对风和医疗未来经营业绩及财务数据的影响；说明未来主要生产用地、使用房产的具体规划安排，以及子项目建设具体内容与主要产品生产、在研产品研发的匹配关系；同时，补充说明风和医疗手术及辅助机器人系统研发及生产制造项目建设的必要性与可行性，以及风和医疗对于机器人系统研发制造相关的技术、人员、资金的储备情况。

此外，报告期内风和医疗存在现金收入总计11.64万元，主要为外销客户收入和废品销售收入；各期现金支出总计分别为17.47万元、21.23万元和28.21万元，主要为发放员工现金奖励、支付员工备用金、租金、ETC充值费用等；报告期初，风和医疗存在打款至咨询公司并开票以发放销售人员薪酬及开支销售费用的情形。

交易所要求风和医疗，披露报告期内风和医疗通过现金或第三方发放员工薪酬或开支费用的基本情况、背景及金额，第三方咨询公司的基本情况、与风和医疗及实控人是否存在关联关系或其他特殊关系，相关资金的流转和最终去向情况、是否存在流向客户或终端医院的情形；披露报告期内风和医疗对备用金的管理制度，各期备用金支取情况、主要人员、用途及去向、期末应收余额；说明对财务内控不规范情形的整改情况，相关成本费用还原及税款缴纳情况。

在销售费用方面，报告期内公司销售费用分别为0.38亿元、0.60亿元和0.75亿元，其中职工薪酬金额及占比大幅提高；风和医疗同时存在销售团队自行开展和聘请外部第三方服务商开展推广活动的情形；根据公开资料，风和医疗部分外聘服务商成立时间较短且缴纳社保人数较少。

交易所要求风和医疗，说明报告期内销售人员人数大幅上升的合理性及必要性；披露销售费用中注册费的开支内容，2021年折旧摊销费大幅上升的原因；自成立以来风和医疗及其实际控制人、员工、经销商、第三方服务商等是否存在行贿等不当竞争行为，相关方资金流水是否存在最终去向终端医院或相关人员的情形，风和医疗对防范商业贿赂建立的内控措施及其执行情况。

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