饱受非议的上市手段，不被认可的量子初创公司是如何登陆纳斯达克的？

5月12日，Arqit宣布将与一家已经在纳斯达克上市的特殊目的收购公司——CA公司合并上市，合并后公司估值10亿美元，且有望获得4亿美元的总收益[1]，其中包括来自CA公司的3.45亿美元和约7000万美元的PIPE私募基金。此项交易使得Arqit成为英国太空领域首个独角兽企业。
 
*Arqit公司[2]：一家成立于2017年的英国量子加密技术初创公司，Arqit的CEO是David Williams，英国卫星运营商Avanti Communications的前首席执行官。

CA公司[3] (Nasdaq: CENH, CENHW, CENHU)：全称Centricus Acquisition Corp., 总部位于开曼群岛。是一家特殊目的收购公司，其成立目的是为了与一家或多家企业进行合并、认购股份或类似的业务组合。

特殊目的收购公司：英文全称“special purpose acquisition company”, 简称“SPAC公司”，是美国资本市场特有的一种上市公司形式。与传统IPO上市方式不同，通过SPAC上市，目标公司 (这里指Arqit公司) 只需要与已上市公司 (这里指CA公司) 合并，即可完成上市。
 
Arqit通过此次SPAC交易筹集的4亿美元将用于在2023年建造并发射两颗卫星，该卫星将使用其QuantumCloud量子加密技术，此量子加密技术将在用户设备终端生成无数个加密密钥，确保所有联网设备的通信链接免受黑客攻击，包括来自量子计算机的攻击。
 

图1｜Arqit的QuantumCloud量子加密技术（来源：SatNews）

如果交易于2021年第三季度末 (9月底) 如期完成，那么合并后的公司名为“Arqit Quantum Inc”，总部设在开曼群岛并在纳斯达克上市。而原本的Arqit公司被收购后，仍在英国经营纳税。

5月20日，Arqit公司与日本住友商事宣布达成长期合作伙伴关系，住友商事将利用Arqit的量子加密技术[4]。且住友商事已与Arqit签订了长期经销合同，获得了向当地政府、企业和公民出售Arqit技术的经销权。此外，上一段中提到的7000万美元的PIPE私募基金中也包含住友商事的投资。

除了住友商事外，Arqit的PIPE投资者还包括美国初创公司Virgin Orbit，该公司正在开发一种空中发射火箭，为此次Arqit的SPAC交易注入了500万美元。美国风投机构Heritage Group也参与了Arqit的PIPE。

 

1. 量子公司？还是空间技术公司？

不仅仅是风投机构，早在这家初创公司还处于“隐身模式 (stealth mode)”时，就获得过英国政府的资助。而如今Arqit的商业合并交易，代表着英国太空技术生态系统的一个重要时刻。Arqit目前的客户包括欧洲空间局、英国政府、英国电信集团BT和日本住友商事。

目前，英国太空技术生态系统依赖于地面通信基础设施。未来，Arqit计划利用卫星在世界各地的数据中心内部，创建一个安全密钥骨干网。

Arqit计划于2023年发射的两颗卫星将支持其QuantumCloud量子加密技术，该技术使用对称加密技术，Arqit认为这种技术更适合于一个联系日益紧密的世界，而公钥基础设施 (PKI) 则用于加密世界上大部分的通信。

尽管Arqit明确计划将在2023年发射的卫星上使用量子技术，且根据英国创新机构Innovate UK的资金公告[5]，Arqit和其他量子公司将获得几百万英镑的资金用于开发卫星QKD技术。但依然有人质疑这家公司并非量子公司，而据国外媒体Space News的报道，文中将Arqit称为“第一家与美国上市SPAC公司合并的英国空间技术公司”[6]。
 

图2｜Innovate UK的资金公告（来源：Innovate UK）
 

图3｜对Arqit的质疑（来源：QCR）

 

2. SPAC受阻是为了保护谁？

撇开Arqit是否真的是一家量子公司来谈，这家公司同今年3月初上市的量子初创公司IonQ一样，都是通过SPAC完成上市。不同的是，尽管时间相隔不久，Arqit的交易却发生在SPAC面临挑战的时期。

这是因为，4月8日，美国证券交易委员会 (SEC) 发布了一则关于SPAC类公司会计确认规则的变更[7]。根据该规则，未来SPAC需要将授予早期投资者的认股权证以债务，而非原先认定的股权形式记录在资产负债表中。
 

图4｜每月新通过SPAC上市的公司（来源：Boardroom Alpha）

这一制度变更的影响在于，无论是对于排队等待上市或者已经宣布并购交易的SPAC，还是之前已经完成上市和并购交易的SPAC，都需要按照新的会计准则重新调整报表，随之带来的是公司估值的变化。

制度变更后，4月份上市的SPAC数量显著减少，SPAC市场实质上陷入了停滞。接下来对于排队等待SEC批准的新SPAC可能需要4至5周时间才能有望顺利上市，而对于已经上市且达成并购计划的SPAC来说，也需要梳理会计报表直至6月中旬左右才能实现最终完成并购。

而之所以进行这一制度变更是因为美国证券交易委员会担心SPAC交易给投资者带来风险，其主要目的是保护投资者利益。多数通过SPAC快速上市的公司，都是因为这种方式可以绕过许多合规要求，为此，许多成立时间短、收益极少甚至零收益的初创公司趋之若鹜[8]。

结合以上内容，反观IonQ和Arqit的上市活动，量子客的读者在铺天盖地的媒体报道中，应当有了更为理性的认知。

 

3. 开曼群岛=避税天堂？

 

图5｜开曼群岛定位（来源：高德地图）

除SPAC外，还有一个细节值得注意。上文提到，交易完成后合并公司名为“Arqit Quantum Inc”，总部设在开曼群岛。而根据一家离岸律师事务所Carey Olsen的报告显示[9]，在纳斯达克上市的非美资SPAC中，开曼SPAC占据绝大多数。

这是因为，开曼群岛地处加勒比海西印度群岛，属于英国的海外属地，也是最为著名的离岸金融中心和避税地之一，以低税收和轻松的监管环境而著称。

开曼没有直接税，包括所得税 (公司所得税和个人所得税)、房产税和遗产税，且在开曼注册的公司的股东信息不会对外进行披露。这些优势吸引着世界各地的银行、公司 (特别是上市公司)、基金以及其他机构。

尽管开曼群岛于2019年出台了《经济实质法》，但对位于开曼的控股公司来说，满足《经济实质法》所列的各项要求并不是难事。因此，可以说经济实质法对于纯控股公司的影响并不大[10]。

 

4. 纽交所和纳斯达克，IonQ和Arqit

最后值得注意的一点是，虽然都是通过SPAC上市，但IonQ是在纽交所上市，而Arqit是在纳斯达克上市。

因IPO制度的不同，在纽交所上市的企业通常为历史悠久、规模庞大、发展稳定的企业，典型如阿里巴巴、可口可乐、IBM等。而快速发展的科技公司则更青睐于纳斯达克交易所，如四大科技巨头：Facebook、苹果、谷歌和亚马逊。

且就上市门槛来看，纽交所门槛要明显高于纳斯达克。但近年来，不断有公司在两个交易所之间互相转板。如甲骨文于2013年正式由纳斯达克转板至纽交所，百事公司则是于2017年由纽交所转板至纳斯达克，霍尼韦尔也于今年5月11日从纽交所转板至纳斯达克。

由此看来，Arqit通过SPAC在纳斯达克上市一事值得从多个维度分析。且时至今日，两家声称上市的量子公司至今仍然没有正式完成上市，IonQ在给出了股票代码“IONQ”后依旧“查无此人”。
 

图6｜纽交所股票代码“IONQ”的搜索结果（来源：NYSE）

 

参考链接：

[1]https://dcswhimef-res.cloudinary.com/image/upload/v1620817479/WhitePapers/CENTRICUS_ACQUISITION_CORP.TO_COMBINE_WITH_ARQIT_LIMITED_A_LEADER_IN_QUANTUM_ENCRYPTION_TECHNOLOGY.pdf

[2]https://arqit.uk/

[3]https://www.centricusacquisitioncorp.com/home/default.aspx

[4]https://dcswhimef-res.cloudinary.com/image/upload/v1621450117/Press/Arqit_and_Sumitomo_to_make_Japan_Quantum_Safe_oamd7a.pdf

[5]https://assets.publishing.service.gov.uk/government/uploads/system/uploads/attachment_data/file/897919/Competition_Results_-Commercialising_Quantum_Technology-_Large_Collaborative_Projects_Round_1.pdf

[6]https://spacenews.com/arqit-raising-400-million-with-a-spac-to-launch-quantum-encryption-satellites-in-2023/

[7]https://www.sec.gov/news/public-statement/spacs-ipos-liability-risk-under-securities-laws

[8]https://new.qq.com/omn/20210423/20210423A01DK400.html

[9]https://www.careyolsen.com/sites/default/files/CO_BVI_CAY_HK_SING_LS_ALB-STAR-Market-choosing-offshore-listing-vehicle_S-CH_1-21%20v4.pdf

[10]https://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=a1de9a45-0cc4-4a3b-a64f-84963841076c

 

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