导读:
股权激励的最根本目的是通过一定规则让利给核心员工的同时,调动员工积极性,发挥员工主人翁精神,促进公司发展再上新台阶。
不同的公司行业不同,发展阶段不同,管理制度健全程度、管理风格、业务模式千差万别,靠一套模板去完成股权激励,既不现实也不可行。设计出符合企业发展阶段、管理模式、业务需求的个性化激励方案及配套制度才具有可操作性。但梳理股权激励过程,我们可以提炼出股权激励落地实操的四大关键步骤。
第一步:尽职调查
通过搜集书面资料、当面访谈、问卷调查等调查方式,了解标的公司现状,并给予调整完善意见。
对标的公司进行调查:包括公司股东情况、出资、股权结构(代持)、组织架构、控制权、决策机制;发展战略、融资情况、三年规划、股东意愿;财务数据、人员名册、职级体系、薪酬结构、规章制度、考核体系、过往激励等关于公司整体经营现状进行调研,获取真实的一手资料。
对潜在激励对象进行调查:了解员工对股权激励的认识程度(法律规定、激励与约束、中长期激励、已知案例)、参与意愿、股权定价、是否愿意出资、解决出资方式等问题。
本阶段的法律文件:《股权激励前期尽调清单》、《调查问卷》、《访谈记录》、《股权激励尽职调查报告》、《完善公司治理及配套制度建议书》(如需)等。
根据项目情况,可以召开股权激励动员大会暨第一次宣讲会,向全体员工宣讲有关股权激励的典型案例及关键要素。
第二步:方案设计
股权激励方案设计是股权激励的核心内容。通过前期的尽职调查,结合公司所在行业、未来资本运作规划、实际控制人的意愿,选定股权激励模式,设计初步方案,提交公司核心股东、董事会(如有)等决策层进行讨论。律师根据需要,对有关股权激励的逻辑、思路、关键要素进行解释,取得公司决策层的理解与支持。
方案设计需要考虑一下因素:一是股权激励模式;二是公司控制权与员工持股方式;三是激励对象确定的公平性与科学性;四是激励对象的考核标准;五是动态调整与退出机制。具体来说,可以按照“股权激励方案设计10D模型”(定目的、定对象、定模式、定载体、定来源、定数量、定价格、定时间、定考核、定规则),一一细化。
本阶段的法律文件:《股权激励管理办法》、《股权激励计划(方案)》、《激励对象综合评分表》、《股权激励绩效考核办法》、《合伙协议》或《公司章程》(设立持股平台)、《增资协议书》或《股权转让协议》等
根据需要,召集潜在激励对象召开第二次股权激励宣讲会,解除激励对象的疑虑,明确考核要求,取得激励对象对激励方案的认同与接受。
第三步:方案实施
前期的股权激励计划(方案)征求员工意见,并经公司决策层达成一致后,应当通过法定程序固定下来。股权激励属于重大事项,应当根据《公司章程》及《公司法》规定的权限进行决策:《股权激励管理办法》是股权激励项目的宪法性文件,是股权激励的基石,应当经过董事会(如有)、股东会决策;《股权激励计划(方案)》是在股权激励办法之下产生的执行方案,应当保留一定的灵活性,可以由董事会/执行董事决策;其他考核类文件根据管理权限可以有董事会薪酬委员会/人力资源部提出初步意见,报总经理审核,最终由董事会/执行董事/总经理决策。
本阶段的法律文件:《股东会决议》、《董事会决议/执行董事决定》、《总经理工作会议纪要》、《授予股权(期权)协议书》、《员工承诺书》、《委托持股协议书》、《劳动合同》、《保密与竞业限制协议》等。
全套的文件准备完毕,通过有权机关决策后,进入正式签约阶段。本阶段应当组织正式、隆重的签约大会(第三次宣讲会):一是通过大会发布公司发展战略、年度规划,引导全体员工明确目标,统一思想;二是正式宣布激励规则,让全体员工形成对股权激励的正确认识;三是通过大会的示范、轰动效应,激励全体员工形成积极奋斗、追赶先进的氛围。
至此,股权激励的前期工作告一段落。
第四步:动态优化
很多人认为股权激励签约完毕就万事大吉,其实这是一个误区。股权激励落地后,后续的很多工作才刚刚开始。
本阶段通常有以下工作需要开展:
1、绩效考核指标的设定与执行。据业务模式及企业的实际情况,可以设定月度、季度、半年度或年度考核。前期只确定了“考核办法”,并未将年度任务进行分解,此时需要将公司年度计划分解至至各个考核周期、各个考核部门,在每一个考核周期开始的时候,确定当期具有可操作性的考核指标。执行过程中,如实记录完成情况,按期进行考核、反馈、修正。年终时进行全年考核。
2、进行年度财务审计。一个考核年度(通常是1月1日至12月31日)届满后一至三个月内,由公司聘请专业的审计机构,对公司上一年度的经营情况、财务收支进行审计,出具《审计报告》,作为确定公司利润的法定依据。
3、通知激励对象行权。公司业绩指标、激励对象个人业绩指标均达标之后,召开股东会作出分红决议,股权激励进入行权阶段。期权行权,需要明确收取行权款项的截止时间、收款账号、逾期行权的法律后果等;虚拟股行权,就是按既定规则分红;限制性股权行权,就是要按照规则解除部分股权限制。
4、处理股权异动。股权激励计划落地后,后续仍然需要为员工主动、被动、法定事由离职时的股权回收、回购处理;公司被并购或亏损时,提前行权或终止激励计划;实股激励情况下,股权内部流转的审核、备案等。
5、股权激励的滚动实施。第一期股权激励计划实施后,对新晋的、新引进的核心骨干,符合股权激励条件的,继续纳入第二期股权激励计划。
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