普通合伙vs有限合伙，谁更优势？普通合伙与有限合伙怎样分辩？

合伙企业，是指个人、企业和其他组织依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。也就是说，上述组织不能出资创立普通合伙企业，只能创立有限合伙企业并只能成为有限合伙人。普通合伙人是企业的“主人”，与有限合伙人相比，其出资更多，权力更大。而且对企业债务承担无限责任，因为从某种角度来说，这个企业就是属于他的；有限合伙人相当于跟在主人后面的小弟，企业不是他的，他只需要根据出资承担责任，把那个赔完就算了，就算企业还欠钱，也不关他的事。

网友咨询：

有限合伙公司一定要由有限合伙人和普通合伙人组成吗?

彭欣彤律师解答：

根据《合伙企业法》第二条第三款规定有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

这里要注意是“有限合伙企业”是“企业”不是“公司”。

有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，其中至少应当有一个普通合伙人。有限合伙人不得以劳务出资，普通合伙人可以以劳务作价出资，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

 

彭欣彤律师补充：

1、人数的限制：

普通合伙企业要求有2个以上合伙人，没设上限；

有限合伙企业应有2-50个合伙人；

2、合伙人的性质：

普通合伙企业只有普通合伙人；

有限合伙企业至少一个普通合伙人，至少一个有限合伙人；

3、是否可以作为执行合伙人：

普通合伙企业的所有合伙人对当执行合伙人有同等权利，可以都做执行合伙人。但若合伙人数太多，所有普通合伙人需委托一个或几个合伙人作为执行合伙人，委托后其他合伙人不得执行合伙事务，只能监督执行合伙人；

有限合伙企业只能由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不得作为执行合伙人，不得对外代表公司。

4、承担责任

普通合伙企业所有合伙人都对企业债务承担无限连带责任；

有限合伙企业中普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对企业债务承担责任；

5、出资情况

普通合伙企业与有限合伙企业的普通合伙人都可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资；

有限合伙企业的有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资；

彭律师结语：最重要的一点，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部门财产份额时，须经其他合伙人一致同意。有限合伙人可按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，应提前三十日通知其他合伙人，所以由此可以看出，有限合伙人受到的限制更少，而普通合伙人收到的限制更多。