为什么很多创始人要用另一个公司来持股自己的公司呢?

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一个须注意的点是,按照中国税法(注:此处仅考虑中国籍的公司创始人),个人在取得收入时,应缴纳个人所得税。

按照一些国家的税法,个人所得税并没有很多的税前抵扣项目;中国几乎没有可用的个人所得税抵扣项——以魔都为例子,正规缴纳所有社保、税款情况下,每月工资20k产生2k左右的个人所得税(工资薪金),实际可支配收入15k多。甲有房无贷,每月工资吃喝玩乐而已,可支配收入15k,税金是2k;乙每月房贷14.9k,可支配收入1k,税金还是2k。

相较之下,公司缴纳企业所得税时,可以(根据具体税法规定)从收入中扣除相关成本、费用,”余额“计算企业所得税。从税务筹划角度,企业所得税的筹划空间(包括离岸地税法、双边税收协定等)无疑比个人所得税大出很多。

因此,若通过持股公司拥有上市公司股票,由此产生的任何收益(股息红利、证券转让等),首先进入持股公司,这时并不能算作个人”取得收入“,也就暂时不产生个人所得税。

(注:目前中国税务机关似乎还没有执行”受控外国公司(CFC)“规则,因此上述筹划空间还存在;如果税务征收操作发生变化,会对很多境外持股结构产生影响)。

资金筹划。我国外汇管理体制经过这么多年的变化,已经较改革开放初期有了很大进步,但实际上,涉及到个人境外收入方面,执行还是非常麻烦。通过境外持股公司,可以将一部分收入留存境外,未来有其他用途时(比如子女在国外读书,或者在海外其他投资)可以直接使用。

控制权保护与风险隔离。基于公司的”有限责任“特点,风险隔离应该不用多说。

另外,许多离岸地法律给予离岸公司董事很大职权,比如BVI等允许通过章程规定等方式,使得BVI公司董事极难更换,同时董事具有很大职权。在这种情况下,创始人可以借此保障对企业的控制权。

 这一部分可进一步参考 @Ying Ye 的答案。另就第4点补充,很多founder也很喜欢这样的设计——既照顾了各位兄弟元老,同时借持股公司载体归拢投票权,一举两得。Again, 如果认同,还请为她的答案点赞同:D

ps. 对于很多离岸公司来说,董事有时拥有比股东更大的决策权限,这一点在相关交易中还是要特别注意的。

1. 不严谨的地方:一般用于做持股公司的都是壳公司,本身不会产生多少费用,抵扣的空间不大。而如果持股公司以有限责任公司的形式成立在国内,企业本身每年要就利润缴纳25%的企业所得税,国内目前个人股权分红和股权转让适用20%的个人所得税率。按照你的说法,个人的股权分红和股权转让收入是要被双重征税的,这样反而是得不偿失。

2. 税收筹划:这里应该明确的是,持股公司很多都设置在没有或很少征收资本利得税和企业所得税的避税地(如BVI, Cayman等地)。因此,持股公司所获得的分红和股权转让收入在当地是不需要缴税的。同时,如果不将分红和股权转让收入汇回国内。以现在国内的征税力度,很难征缴个人所得税。

另外,题目所说的赴美上市的公司,很多都采用的VIE结构。VIE结构中的一个要求就是创始人需要将自己的股权质押给境外公司,这一块知乎上已经有很多很好的回答了,自己可以去搜索了解。
2014-03-17

1. 避免个人税务问题。这里的特殊目的公司SPV,即控股公司,多是注册在免税或低税地,相对个税优惠很大;如果是注册在国内的,一般有公司内部的考虑,多是股权结构上的;

关于避税,以前做的很简单,做了0税公司代替自然人控股,公司递延分红避免分红到自然人后好像没个税了,就觉得很了不起真的公司税个人税什么税不用交了。作为中国人,全球收入纳税,0税公司在注册地和盈利来源地均无纳税,中国税局是有充分理由要求中国股东为此部分补税的。所以看以往的SPV均为0税公司,最常见BVI。现如今,不光是有充分理由,更有实力了,BVI和中国签信息交换协定不是玩的,随着中国的强大,会变得和美国一样,什么时候到别国也设个中国税务局的点,派个几百号人,觉得这是很遥远的事儿吗?至此,暴力避税时代已经过去,低税属地登上舞台,未来几年,将会是卢森堡、毛里求斯、新西兰的天下。这是另外的话题了不展开。

2. 承担的责任不同,个人无限责任,公司有限责任;

3. 法律身份由个人变成公司,如果遇到诉讼都是公司会比个人更方便;

4. 方便股权结构变更。VC面对创始股东,希望创始股东的数量越少越少,如果创始股东还带了自己的兄弟元老之类的,VC不希望和他们并行进入主体公司,那么创始股东可以用一个公司把自己兄弟也都装进去。再说投票的时候,他们私下谈好,投出一票就好,VC喜欢;

5. 结构可扩展。可往上引入家族/企业信托/基金;

6. 跨境设置多层公司方便资产剥离且不影响享受原结构以有的税务优惠;

7. 如果是一人控股公司,创始股东再投资其他项目或进入其他结构可再使用。

总归好处多得不得了。

有朋友问,公司这么好,为什么不都全部用公司,还要用自然人?
一个东西再好,也不可能是万能的。
A. 公司是需要维护的,不只是费用,你要花时间,或者找人花时间,跨国企业内部使用的SPV,公司名字都是A1,B2一类,一次就是10好几个,要专门管理,税费政府规费不说,文件费,服务费,咨询费。
B. 实务或法律规定上,很多时候会需要自然人出现。

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