【瑞晨环保】忽略案例看分析，出资问题审核标准的重大变化

 1. 这两年，尤其是在注册制改革之后，小兵案例分析已经很少涉及到出资问题了。倒不是因为这个问题在现实中不存在消失了，而是这个问题在IPO审核实践中已经不是重要的问题，也不会构成IPO的实质性障碍，因而也不需要格外关注。

2. 以往，出资瑕疵问题可是IPO审核最重要的问题之一，小兵在以往分析统计的时候，也用了几万字的篇幅来总结这个问题，还分了实质的出资瑕疵、程序的出资瑕疵，以及抽逃出资等情形。关键是，在以前证监会的IPO审核标准中，如果历史上存在出资不实，那么就算是后续补足了出资解决了这个问题，那么也需要有一定的运行时间才可以，如果出资不实超过100%，那么需要运行36个月之后才可以申报。这个标准不止变态无厘头，甚至还严格执行，动不动还上升到股东的道德诚信问题，曾经有项目就因为解决问题的时间计算的宽泛了一些，结果申报之后都被无情撤回了。

3. 大家可以想想，如果严格执行上述的标准，对于很多IPO企业影响有多大：如果一个企业，十年以前注册资本从100万增加到300万而存在出资不实的情形，后来可能都忘了这个事情，公司通过盈利也把这个窟窿补上了，到了要准备上市的时候才发现，然后又去补足出资解决这个问题。结果要从解决这个问题开始，重新等36个月才可以申报IPO，对于企业可想而知有多残酷和无奈。

4. 于是，自IPO审核实践中，经常遇到这样的情况：一个是掰扯和论证发行人是不是出资不实，如果是出资不实，那么到底是什么时候解决了这个问题？很早以前账务调整是不是就算是补足出资了，以前用利润补了窟窿算不算，以前股东用现金补足了出资但是没有什么证据算不算？等等。还在，后来证监会出于尊重历史事实的角度，在某次保代培训上取消了这个规定，算是做了一件好事情。关于出资不实运行时间的审核标准，起源于保代培训，终结于保代培训，也算是有始有终。或许，现在的很多年轻保代都已经不清楚，当年的保代培训对于审核标准明确、从业人员的成长、把握最新的审核政策有多么重要和珍贵。私下流传的保代培训课堂笔记和课件，那就是投行民工的葵花宝典。

5. 随着注册制改革的逐步深入，IPO审核对于历史沿革问题也更加淡化，反而更加重视对于发行人技术来源和业务发展路径的梳理和关注，这是一个非常重要和合理的变化。对于出资以及股权变动的问题，只要不存在利益输送和重大的纠纷和法律风险，那么只需要中介机构发表明确意见就可以了。

6.  说了这么多，到底本案例发行人有什么特别之处呢？其实也没有，只是小兵觉得，就算是问题已经不重要，就算是不构成IPO的障碍，但是对于问题的认识和定性还是要严谨和充分。如果论述不准确或者错了，那就要承认错误积极改正也没有什么不好，没必要去狡辩，甚至是说了一个谎非得要圆过来。个人觉得，从信息披露的角度来说，这样的想法和做法并不是很好。具体来说就是：

① 2011年股东出资的时候没有钱，就找了一个第三方做过桥资金，资金打到公司账户后，第二天公司就还给了第三方。这种过桥出资的情形现实中很多，要是严格来认定这就是典型的抽逃出资的情形，换一种说法，那就是出资不实，是一种有瑕疵的行为。

② 后来，股东2014年又把钱还给了公司，这个事情算是解决了，但是在2014年之前，就算不是抽逃出资，其实也是相当于一种资金占用行为的，因为会计处理这时候企业是挂着股东的其