过会16个月还是撤了，医药公司被追问是否涉嫌商业贿赂，业绩下滑

万高药业过会后还是终止的主要原因是：首先公司报告期自2022年上半年开始，营收和净利润出现下滑趋势，可能很难满足创业板新上市标准要求的“最近一年净利润不低于6000万元”；其次，报告期，公司推广服务费占到了主营业务的30%至53%之间，异常地高，交易所严重质疑其是否涉嫌商业贿赂。

作者：Eric

来源：IPO魔女

7月30日，万高药业终止在创业板上市。公司拟募集资金6.1025亿元。万高药业IPO保荐人为民生证券，会计师事务所为天职国际，律师事务所为江苏世纪同仁。

2022年6月21日，万高药业创业板IPO申请获受理。2023年3月31日，万高药业上会通过，然而16个月过去了，万高药业没有迎来提交注册而是遗憾终止了。深交所审核关注了推广服务费较高、销售模式、创业板定位、关联交易、产品质量等问题。

值得注意的是，万高药业7年内两次IPO均失败。万高药业于2017年3月首次申报IPO，2017年6月便申请撤回IPO申请，撤回原因是：因“两票制”政策推行，公司提交申请材料后的经营环境面临重大变化，销售模式面临重大调整，同时公司原实际控制人转让股权，导致公司控制权发生变化。后在2018年，南卫股份曾发布《重大资产重组停牌公告》，拟收购万高药业股东股份，该次重组于2019年终止。

万高药业的主营业务包括化学药和中成药的研发、生产、销售，并对外提供药物工艺研发、生产服务（即CMO/CDMO业务）。自主研发生产心血管、糖尿病及其并发症、钙补充剂、抗肿瘤、消化道等多个领域用药，建立了品种、剂型多样的产品管线及研发、生产技术服务体系。

本次发行前，控股股东、实际控制人姚俊华直接持有万高药业的股权比例为33.99%。

2019年至2021年及2022年上半年（报告期），万高药业营业收入6.4亿元、6.7亿元、6.6亿元和3.15亿元，扣非归母净利润为5709.46万元、6410.12万元、7695.38万元和3208.33万元。

万高药业2022年上半年开始，营业收入和净利润有下滑的趋势。公司没有披露2023年的财务数据，但可能很难满足创业板新上市标准要求的“最近一年净利润不低于6000万元”。

值得注意的是，从第一轮审核问询到上市委现场问询，推广活动是否存在商业贿赂情形一直受到重点关注。而万高药业及保荐人等中介一再确认，报告期内不存在商业贿赂。

报告期内推广服务费主要由学术推广费、渠道建设与维护费、信息收集与市场调研费构成。

在第一轮问询中，交易所要求公司说明推广服务商的选取标准、选择程序、推广服务的主要内容，主要推广服务提供商及其资质情况、市场服务的具体对象、推广费的支付对象及付费标准，推广商是否存在仅为万高药业提供推广服务的情形，是否实际承担相应工作内容，是否专为万高药业营销服务设立，是否存在费用过账、商业贿赂情形；说明推广服务商与万高药业及其关联方是否存在关联关系；此类推广服务商与万高药业发生资金往来的具体情况、涉及金额，相关资金后续流向，相关推广活动的合理性和必要性、交易定价公允性。

在上市委会议现场，万高药业推广服务费问题以及是否存在商业贿赂情形，被重点问询。需进一步落实事项亦是说明并披露确定推广服务费的具体依据、防范商业贿赂的具体措施。

关于推广服务费问题，根据万高药业申报材料，报告期内推广服务费分别为3.4亿元、3.18亿元、2.5亿元、1亿元，占主营业务收入的比例分别为53.08%、47.56%、37.77%、32.08%。

上市委要求万高药业结合推广服务合同要点、推广服务的具体内容，按照推广服务费的构成，说明推广服务费的确定依据，考核推广效果的方式，是否存在商业贿赂的情形。

或许是因为万高药业、保荐人的现场回答并没有完全打消上市委的顾虑。上市委会议在“需进一步落实事项”里明确要求万高药业说明并披露确定推广服务费的具体依据、防范商业贿赂的具体措施。

根据来自中国裁判文书网且发布于2020年1月19日的《王晓俊、潘新华受贿罪一审刑事判决书》显示，“2015年至2019年，被告人王晓俊、潘新华收受徐某4推销江苏万高药业有限公司的缬沙坦氢氯噻嗪平药品‘回扣’共计人民币22.1818万元。”其中，王晓俊原系浙江省桐庐县第一人民医院药剂科药剂师。

但中国裁判文书网一则一审刑事判决书显示，有两被告人曾于2015年至2019年收受他人推销万高药业药品“回扣”22万元。

 

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