启蒙：创业合伙人

合伙创业是现在的主流模式，具体是指创业项目的股东为多个人，区别于传统企业股东只有一个人或一家人。话说至此，所有人似乎都明白合伙的意思，但是真的能理解创业合伙人的深层逻辑吗！

导读：

1 合伙创业本质

如今的创业已经非常难了，想靠简单的模仿取得成就是没有可能的。必须得深刻观察透过规则看到原则才能有所机会。对于合伙创业而言，还得认清本质再开始前行。

1.1 合伙是单打独斗

表象上，合伙是群策群力，集所有人的才智和经验，心往一处想、劲往一处使、做大做强、共分蛋糕。

实质上，合伙是单打独斗，在无数个不眠之夜、无数的至暗时刻，你只能看到自己、只能靠自己；你的合伙人、你的骨干员工、你的投资人、你的顾问朋友、你的家人，要么在睡大觉、要么在玩游戏看视频、要么在背后说你不行；创业是一个人的战斗、一个人的孤独、一个人的狂欢。

一个人干不了所有的事情，必须集中精力干最重要的事情。企业的生死、方向一定创始人担负，企业的运转执行必须找合伙人分担。

1.2 合伙人品质要高

选合伙人必须比选老婆更高要求，因为你白天跟合伙人过、晚上跟老婆过，晚上虽然跟老婆睡在一起，但梦里面的还是合伙人。合伙人的必要品质：人品过硬、经历相似、技能相异。

人品过硬，人品不好，即使有很大的才能，也可能会在关键的时候给团队带来伤害，并且能力越大造成的损失也会越大。

太自私是内斗的核心原因，如果合伙人每天跟你争吵他的权益，利用一切手段资源来扩大他的权益，你就不用干正事，因为这样的合伙人会耗死你、耗死公司。

经历相似的人更能够互相理解，更容易保持一致的认知和方向。都创过业的人就明白创业之曲折；都搞过研究的人就知道难点在于选型；都带过团队的人就理解价值观是核心驱动力。

技能相异，懂销售的不懂技术、懂技术的不懂管理，如果只有一个方面的人才，必定会给企业带来认知的偏差。企业初期阶段一人兼多职，勉强能糊弄下，再往后走就必须有专业的人来执行。

在选人的时候请注意：成年人的人品是不会有太大变化的、但成年人的技能是可以有很大变化的。

1.3 合伙必须一股独大

创始人必须承担最终责任，合伙人共同出力。责任的不同，那么权利也应不同。具体表现在股权结构上为一股独大。

常见的股权分配技术占股1/3、销售占股1/3、管理占股1/3是最大禁忌。技术大牛、销售大牛、管理大牛各自的能力都非常强，但他们并不会自然的融合在一起创造更大的价值，往往他们合作一起还不如一个人单干强。创业最重要的是领袖，带领一堆有技能的人前进，这领袖可能是独立的，也可能兼任技术、销售、管理职责。

第一创始人的股权必须是第二合伙人股权的两倍以上。

2 合伙失败案例

只有看清失败才能更好的准备成功。如果去研究商业名人传记会发现凡是有所成者，之前必有所败。

2.1 案例一：西少爷打官司

孟兵、宋鑫、罗高景三人为西交大校友，于校友会和朋友介绍相互认识、之前并无深入的了解。三人共同进行过两次失败的合伙。

2013年初开始创业，当年6月三人注册了公司，名称为：奇点兄弟计算机科技（北京）有限公司。

第一次创业
项目为金融领域的搜索产品，三人分工和股比情况如下：

2013年底基本确认此创业项目失败，根据媒体报道，各合伙人对失败的总结非常不一致，宋鑫认为产品本身存在问题因此才会卖不出去，而孟兵则将责任归结为销售不力。

罗高景表示：“做科技公司时，我和孟兵几乎每天都熬夜通宵写代码、赶方案，但宋却经常熬夜看小说、打游戏，基本上是我们俩养着他一个人。”

宋鑫表示：“做科技公司时，三人约定在4月1日后一周内辞职，全职创业。4月23日，我从原来的公司辞职，开始跑销售。但孟兵和罗高景一直以工作需要交接等理由拖延，直到六月中旬第一单生意谈成，才真正辞职创业。那两个月里一直是我跑业务，给他们做饭。”

第二次创业
第一次创业失败后，于2013年底团队便开始寻找新的创业方向。最终锁定为肉夹馍餐饮，品牌为西少爷。

第二次创业股东层面本次新增了一个财务投资人李德忠。四人分工和股比情况如下：

2015年初，宋鑫将他和另外几人创立的奇点兄弟公司告上法庭。请求人民法院保障宋鑫的股东知情权。

2015年3月，孟兵、罗高景将宋鑫告上法庭，请求宋鑫以12万元的价格转让其所有股权。

对于三合伙人纠纷表面上的事由是2014年年中宋鑫负责去西安学习豆花制作。

孟兵方称：“原本计划三五天就能回来的宋鑫，却花了整整11天时间，最终也没能搞定小豆花配方。”

宋鑫表述：“当我带着豆花（指：豆花配方）开开心心回北京向厨师交代完工艺后，接到的却是孟兵你起草的股东会决议，决议我必须离开。当天晚上我又接到一条通知，住宿地方为公司财产，我已经从西少爷“除名”，无权居住。”

简结：
作为局外人，我们无法知道纠纷的真实情况，也无法感知创始人互相打仗的激烈程度。但结果很清晰，原公司起名为“奇点兄弟”，如今兄弟已不在，再见必是仇人。西少爷的案例是合伙创业的典型，草率的合伙、均分的股权、互相诉讼都堪称教科书式合伙失败案例。

2.2 案例二：万通六君子散伙

1991年，冯仑在海南与王功权、潘石屹、易小迪、王启富和刘军合伙创业，组成“万通集团”。计划趁着房地产风口，要在海南干出一番大事业。这次合伙六个人虽然职务上有差别，但收益是平均分配的。

1994年，万通六君子在广西西山开会。会议期间，大家互不认可对方的项目，无法达成共识。

1995年3月，王启富、潘石屹和易小迪选择离开；
1998年，刘军选择离开；
2003年，王功权选择离开；至此万通只剩冯仑一个创始人。

冯仑对六君子散伙原因表述为：“1995年以前，六兄弟都合作的很好。六兄弟以海南为中心，分散在广西和广东等附近的省份，还会经常保持见面。但在95年后，当时万通已经到了快速扩张阶段，六兄弟免不了分布在不同省份，由于当时沟通不便，造成了很多的信息不对称。再加上六个人6个脑，性格不同、业务针对的地域管理的情况不同，无可避免地开始出现了一些决策的分歧。有的比较激进主张多元化，有的比较保守主张做好本分业务就好。一旦不顺利就会出现怨言。”

六君子散伙之后各有所成：

简结：
事实证明万通六君子个个都是龙，合在一起就是虫。合伙创业中能实现和平分手的案例极少，大家的能力都互相认可、重要的是战略不同，只有散伙了才能做得更好。

2.3 案例三：泡面吧分家

泡面吧是一个编程教学网站，以练既是学的理念进行产品架构与设计，满足编程教学实践需求。

此项目合伙人为俞昊然、严霁玥、王冲，三人在一次百度组织的大学生活动中结识，泡面吧是当年俞昊然参与百度之星程序设计大赛的项目。创始人分工情况：

2012年1月，俞昊然（微博）申请注册了“paomianba.com”域名，开始了项目。
2013年2月，严霁玥加入，负责人力资源、财务、法务、行政工作。
2013年4月，王冲加入，前期负责内容开发者关系维护，后期负责项目融资工作中的投资者关系维护。
2014年获得英诺天使和北软天使投资。

股权分歧：
2013年12月注册泡面吧运营公司：众学致一网络科技（北京）有限责任公司，王冲占65%，俞昊然占25%，严霁玥占10%。

从工商登记看王冲成为了第一大股东，王冲给出的解释是自己实际占股30%多一点，代持了部分期权。这也远比俞昊然股权多。

俞昊然认为，在引进天使投资之前，他与王冲曾口头约定，为满足天使投资人要求，王冲暂为第一大股东，等天使资金入账之后，两人股份对调。实际应该是俞昊然为第一大股东。

股权问题一直无解、僵持不下，2014年7月俞昊然、王冲分别注册新公司运营原业务。

俞昊然将品牌改为“计蒜客”，公司名称为：北京矩道优达网络科技有限公司。

王冲与严霁玥创办“萌码网”，业务与泡面吧一致，主要采用“互动式“编程的教学理念，致力于让学生学习编程的过程更有趣，更高效。公司名称为：风腾科技（北京）有限公司。

简结：
创业三人都是学生状态，刚开始合伙创业就能获得天使投资，可谓少年得志。也正是学生的原因，未经历过波折、太容易自大、不懂合伙，失败实属必然。

3 合伙股权方案

合伙最重要的是出多少力获多少利，这两个要点都必须体现在股权方案里面。对于创业早期，必须要做好合伙的股权方案以保障项目长期稳定发展。

3.1 劳务出资理念

创始人出钱非常少，但占股却非常大；财务投资人出钱非常多，但占股却非常少；创始人负责项目的运营、财务投资人基本不参与项目的运营。

创始人获取股权的本质是劳务出资（劳务出资是指股东以精神上或身体上的劳务作为出资取得股东身份），并且主要是未来的劳务。

劳务出资在国内法律上是不被认可的，但所有的股东都是认可的。合理的操作方式是有：

创始人低价出资、财务投资人溢价出资。
创始人出资由财务投资人实缴。

3.2 动态股权调整

创始人为劳务出资，而且是未来的劳务。那么都会有出资不到位的情况（能力不济、中途退出、重大错误等），如果出资不到位，那么股权也应该相应调整。

常见的如挖到了技术大牛，直接给15%的股权，但是合作下来发现能力一般般、只会找理由而不能出结果。那么必须对他的股权进行调减。

股权调整一般有以下机制：

3.2.1 股权成熟和回购

股权成熟和回购是指先授予创始人一定股权，但是按条件实际获得，如条件未达成则最低价被回购部分股权。具体的条件可以是时间、可以是项目发展的里程碑等等。

股权成熟和回购适用于所有创始股东，一般约定为：

A. 创始人同意，其所持有的全部公司股权分4年成熟，每满一年成熟其持有全部股权的25%。

B. 在创始人的股权未成熟前，如发生以下三种情况之一的，创始人将以人民币一元的价格，将其未成熟的股权转让给投资人和其他创始人；已成熟的股权，有关方有权按一定价格回购。但如创始人因严重损害公司利益的行为离职或被解职，或创始人以任何方式参与、加入公司竞争对手，则该等已成熟的股权将被无偿购买：

i. 创始人主动从公司离职的；
ii. 创始人因自身原因不能履行职务的；
iii. 创始人因故意或重大过失而被解职。

C. 创始人未成熟的股权，在因前款所述情况而转让前，仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利。

3.2.2 股权期权

公司可以与合伙人/骨干员工签订股权期权协议，当合伙人/骨干员工完成一定的业绩目标或因为业绩增长、公司价值有一定程度上涨，公司以一定优惠的价格授予合伙人/骨干员工期权，从而使其获得一定利益，促进其为股东利益最大化努力。

股权期权一般在公司获得融资后设立，适用于给骨干员工和股权非常少的合伙人。公司与其签订合同，写明以下基本事项：

A. 期权对应的股份数额。

B. 购买价格。随着公司前景的不断明朗，价格也随之上升，但要低于财务投资人的价格。

C. 期权计算的起始日，即开始授予期权的时间。

D. 期权授予的期限，一般为4年。

E. 最短生效期，一般设定只有员工在公司工作满一定时间，期权的承诺才开始生效，一般是1年。也就是说，如果员工在公司工作不满1年，离职时是不能行权的，而一旦达到1年，则期权立即到手1/4。
F. 丧失购买期权资格的情形，因离职、犯罪、重大过错等情况，员工将丧失期权购买资料。

G. 失效期限。员工离职后，必须在一定的时期内决定是否行使这个购买的权利。

3.2.3 AB股制度

AB股权结构是指将公司的股票分高、低两种投票权。高投票权的股票每股具有2至10票的投票权，主要由高级管理者所持有。低投票权股票的投票权只占高投票权股票的10%或1%，有的甚至没有投票权，由一般股东持有。

AB股能保证创始人在拥有少量股权的情况下也完全可以控制公司。目前中国法律不认可AB股制度，主要为美国上市企业使用。

腾讯为京东的第一大股东，只有4.5%的投票权；刘强东为京东的第二大股东，却有72.9%的投票权，而且刘强东还控制住员工股权。

2019年4月京东向SEC提供的20-F文件中显示：

3.3 完整股东协议

既然股东间有约定（包括责任和分工、股权比例、股权成熟和回购等内容）就必须签署股东协议，将所有的约定确定下来。

股东协议必须落实到文字，不能是口头约定；股东协议必须明确具体，不能含糊其辞；股东协议必须完整充分，不能断章取义。

可参考的股东协议：
参考股东协议一
参考股东协议二
参考股东协议三

人生是一场修行，创业是这场修行的捷径，如能对创业合伙人有所深思，你的修行亦“下手易而成功高，用力少而得效速”。

参考资料：
https://news.trjcn.com/detail_167716.html
https://www.tmtpost.com/2565493.html
https://news.sina.com.cn/o/2015-01-29/133931458152.shtml
http://www.techweb.com.cn/internet/2015-03-18/2134361.shtml
https://www.jianshu.com/p/67fdf2c4ed24
http://news.leju.com/2018-06-10/6411577487310241642.shtml
https://www.jianshu.com/p/5ce5c38e8b0c
https://www.sohu.com/a/126543169_440641
https://baike.baidu.com/item/%E4%B8%87%E9%80%9A%E5%85%AD%E5%90%9B%E5%AD%90/3579961?fr=aladdin
http://m.sohu.com/a/147470564_563320/
https://wenku.baidu.com/view/0f66418f770bf78a652954b3.html
http://www.iterduo.com/posts/7533
http://www.chinaz.com/start/2014/0528/353240.shtml
http://www.sohu.com/a/195690668_824105
http://www.360doc.com/content/19/0104/09/28205452_806413300.shtml
http://mini.eastday.com/mobile/160531155333606.html
https://baijiahao.baidu.com/s?id=1591827637907840836&wfr=spider&for=pc
https://36kr.com/p/5148151
https://www.66law.cn/contractmodel/29495.aspx
https://wenku.baidu.com/view/edd6f5a06429647d27284b73f242336c1fb93056.html
https://baike.baidu.com/item/%E5%8F%8C%E9%87%8D%E8%82%A1%E6%9D%83%E7%BB%93%E6%9E%84/9449453?fr=aladdin
http://www.sohu.com/a/208430237_329730