沪伦通

2018年8月31日，证监会就《上海证券交易所与伦敦证券交易所市场互联互通存托凭证业务监管规定（试行）》公开征求意见

2018年10月12日，证监会正式发布了关于上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证业务的监管规定(试行)。证监会对《沪伦通监管规定》征求意见稿作了相应的修改完善，涉及境内上市公司在境外发行存托凭证(GDR)后的限制兑回期、境外基础证券发行人在境内发行存托凭证(CDR)后实施配股等。

沪伦通，即上海证券交易所（下称“上交所”）与伦敦证券交易所（下称“伦交所”）互联互通机制，是指符合条件的两地上市公司，依照对方市场的法律法规，发行存托凭证（Depositary Receipt，下称DR）并在对方市场上市交易。同时，通过存托凭证与基础证券之间的跨境转换机制安排，实现两地市场的互联互通。

沪伦通包括东、西两个业务方向。东向业务是指伦交所上市公司在上交所挂牌中国存托凭证（Chinese Depositary Receipt，下称CDR）。西向业务是指上交所A股上市公司在伦交所挂牌全球存托凭证（Global Depositary Receipt，下称GDR）。

为稳妥起步，DR的基础证券仅限于股票，东向业务暂不允许伦交所上市公司在我国境内市场通过新增股份发行CDR的方式直接融资。CDR的上市交易通过境内跨境转换机构建立初始流动性的方式加以实现，即境内跨境转换机构将其在境外市场买入或者以其他合法方式获得的基础股票按照相关规定和存托协议约定转换成CDR后上市交易。上交所A股上市公司则可通过发行GDR直接在英国市场融资。符合条件的两地证券经营机构可以直接到对方市场开立证券和资金账户，并按照相关规定要求，从事存托凭证跨境转换业务。

 

　根据公告，伦敦交易所披露，中国公司赴伦敦交易所上市需满足：已在上交所上市的A股以及市值超过200亿人民币。有券商分析，根据以上要求，同时剔除ST等问题股，符合条件的股票共有244只股票。

　　CDR（中国存托凭证）方向上，上交所要求，境外基础证券发行人应为伦交所主板高级上市公司，上市年限和市值规模应符合一定标准，其目的是选取在英国市场流动性较好，有较为广泛投资者基础的发行人参与东向业务，实现项目平稳起步。

　　从具体股票来看，目前伦交所上市公司中，市值排名靠前的公司分别为荷兰皇家壳牌、汇丰控股、联合利华、碧辟公司、必和必拓、英美烟草、葛兰素史克、帝亚吉欧等。

据上证报报道，沪伦通下CDR投资者设有准入门槛。在沪伦通起步阶段，个人投资者需满足证券账户和资金账户内资产在申请权限开通前20个交易日的日均不低于300万元人民币。并且，这300万元人民币不包括该投资者通过融资融券交易融入的资金和证券。记者从上交所相关人士处求证属实。

　　上交所公告称，将保护境内投资者的知情权，要求境外基础证券发行人应当在中国境内设立证券事务机构，聘任熟悉境内信息披露规定和要求的信息披露境内代表，负责办理沪伦通下CDR上市期间的信息披露和监管联络事宜，建立与境内投资者、监管机构及交易所的有效沟通渠道，按照规定保护境内投资者的合法权益。

华泰证券有望抢下首单GDR

　　随着“沪伦通”即将开通，A股公司开始推进伦交所上市工作。9月25日晚间，华泰证券发布公告称，公司董事会同意关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市的议案，并同意提交股东大会和类别股东大会表决。本次募资金额不低于5亿美元。

　　华泰证券公告显示，董事会同意公司发行全球存托凭证(GDR)，并申请在伦敦证券交易所挂牌上市，GDR以新增发的公司人民币普通股(A股)作为基础证券。本次发行的证券为全球存托凭证(GDR)，其以新增发的A股股票作为基础证券，并在伦敦证券交易所挂牌上市。每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。公告中未显示发行时间，华泰证券表示，根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批进展情况决定。

　　本次发行的GDR所代表的基础证券A股股票不超过8.25亿股，不超过本次发行前公司普通股总股本的10%，拟募集资金总额预计不低于5亿美元，并将全部通过补充资本金。

 

3. 问：什么是中国存托凭证（CDR）和全球存托凭证（GDR）？

答：国务院办公厅转发《关于开展优质创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（国办发〔2018〕21号），对CDR进行了界定，明确CDR是指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。相应地，沪伦通下的GDR是由存托人签发、以沪市A股为基础在英国发行、代表中国境内基础证券权益的证券。

4. 问：什么是CDR存托人？存托人承担哪些职责？

答：存托人是指按照存托协议的约定持有境外基础证券，并相应签发代表境外基础证券权益的存托凭证的境内法人。存托人主要发挥了境外基础股票和境内存托凭证之间“转换器”的作用。存托人根据投资者的意愿，可将基础股票转换为CDR，或将CDR转为基础股票，从而实现CDR和基础股票的跨境转换。《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》第二十七条规定了存托人应当承担的职责。

5. 问：什么是存托协议？

答：存托协议是明确存托凭证所代表的权益，以及基础证券发行人、存托人、存托凭证持有人相互间权利义务的协议。投资者持有存托凭证即成为存托协议的当事人，视为其同意并遵守存托协议的约定。《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》第二十八条规定了存托协议应当包含的条款。

6. 问：什么是CDR托管人？托管人承担哪些职责？

答：托管人是指受存托人委托，按照托管协议托管存托凭证所代表的基础财产的金融机构。

《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》第二十九条规定了托管人应当承担的职责。

7. 问：CDR持有人享有哪些权利义务，如何行使其权利？

答：CDR持有人享有的权利包括但不限于：一是依法享有存托凭证代表的境外基础证券权益；二是通过存托人行使对基础证券的股东权利，包括但不限于：投票、获取现金分红、股份分红及其他财产分配，行使配股权，行使表决权等；三是法律法规及中国证监会规定的和存托协议约定的其他权利。CDR持有人主要通过存托人行使其权利，存托人应按照法律法规及中国证监会规定和存托协议的约定，为CDR持有人行使权利提供相应服务。

8. 问：沪伦通的基本业务模式是如何运作的，与沪深港通有什么区别？

答：沪深港通是由交易所设立的证券交易服务公司将境内投资者的交易申报订单路由至境外交易所执行，并由两地证券登记结算机构分别为本地投资者提供名义持有人服务、代为持有境外证券并参与清算交收的互联互通模式。

沪伦通是沪伦两地满足一定条件的上市公司到对方市场上市交易存托凭证的模式。投资者参与存托凭证交易结算的模式与股票类似，同时参照国际通行做法，沪伦通存托凭证与基础股票间可以相互转换。利用基础股票和存托凭证之间的相互转换机制，打通两地市场的交易。

形象地说，沪深港通是两地的投资者互相到对方市场直接买卖股票，“投资者”跨境，但产品仍在对方市场。而沪伦通是将对方市场的股票转换成DR到本地市场挂牌交易，“产品”跨境，但投资者仍在本地市场。

9. 问：沪伦通下发行上市适用哪些法律？

答：沪伦通东向业务遵循中国证券监管法律法规，适用中国证监会和上交所关于沪伦通下CDR发行上市、持续监管、本地交易和跨境转换的相关规定。境外基础证券发行人应当符合《证券法》《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》（下称《管理办法》）《上海证券交易所和伦敦证券交易所市场互联互通存托凭证业务监管规定（试行）》（下称《监管规定》）关于公开发行存托凭证的相关要求，并符合上交所规定的沪伦通下CDR的上市条件。

西向业务GDR发行上市、持续监管、本地交易适用英国市场相关规则。境内上市公司发行GDR还应当符合《证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《监管规定》等法律法规以及中国证监会关于境内企业境外发行或上市证券、沪伦通存托凭证业务的相关监管规定。

10. 问：哪些投资者可以参与沪伦通下CDR投资？

答：沪伦通下CDR投资者适当性管理的相关事项由上交所在业务规则中进行明确。试点初期，机构投资者以及符合条件的个人投资者，可以根据中国证监会和上交所的相关规定，向其指定交易的证券公司，申请参与沪伦通下CDR投资。

11. 问：沪伦通下有哪些投资者保护制度安排，投资者权利受侵害时有何种救济手段？

答：为了有效保护境内投资者合法权益，在借鉴国际经验的基础上，结合业务特征，沪伦通制度规则要求境外基础证券发行人应当公平对待境内投资者，并引入了多方位的投资者权益保护措施：

一是设置投资者准入门槛。要求证券公司为投资者，特别是个人投资者开通沪伦通下CDR交易权限时，应当按照投资者适当性管理的要求对投资者的开通申请进行评估，并充分告知沪伦通CDR投资风险。

二是明确发行人法律责任。要求境外基础证券发行人应当参与CDR发行，依法履行发行人、上市公司的义务，承担相应的法律责任。

三是确保存托凭证基础财产安全。要求存托人为存托凭证基础财产单独立户，将存托凭证基础财产与其自有财产有效隔离，分别管理、分别记账，不得将存托凭证基础财产归入其自有财产，不得侵占、挪用存托凭证基础财产。

四是保护境内投资者的知情权。要求境外基础证券发行人应当在中国境内设立证券事务机构，聘任熟悉境内信息披露规定和要求的信息披露境内代表，负责办理沪伦通下CDR上市期间的信息披露和监管联络事宜，建立与境内投资者、监管机构及交易所的有效沟通渠道，按照规定保护境内投资者的合法权益。

五是建立纠纷调解机制。要求存托协议明确约定因存托凭证发生的纠纷适用中国法律，由境内法院管辖。当沪伦通下CDR投资者权利受到侵害时，境内投资者可以依据相关法律法规的规定和存托协议的约定，在境内法院向基础证券发行人提起证券诉讼；或可以根据仲裁协议约定，向具有管辖权的仲裁机构申请仲裁。

12. 问：沪伦通标的企业选取时考虑哪些因素？

答：沪伦通采用存托凭证两地市场互相挂牌模式。欢迎符合条件的沪伦两所上市公司向对方的证券监管机构和交易所提出相应的发行上市申请，积极参与东、西向业务。

CDR方向上，境外基础证券发行人应为伦交所主板高级上市公司，上市年限和市值规模应符合一定标准，其目的是选取在英国市场流动性较好，有较为广泛投资者基础的发行人参与东向业务，实现项目平稳起步。

GDR方向上，伦交所欢迎上交所主板市值规模达一定标准的公司发行GDR。

13. 问：DR与基础股票的跨境转换安排如何操作？

答：沪伦通东西双向业务都允许DR与基础股票按既定比例互相转换，这是沪伦通实现两地市场互联互通的主要方式，有利于市场自主调节DR供需，保持DR与基础股票的价格联动。

具体而言，跨境转换分为基础股票转换成DR的“生成”过程和DR转回基础股票的“兑回”过程。整个跨境转换由投资者、存托人、托管人以及跨境转换机构等市场主体协同完成，生成过程是指基础股票的持有人将基础股票交付存托人，由存托人根据存托协议的安排，办理存托凭证签发手续，在存托凭证上市交易地使基础股票持有人转为持有存托凭证的过程；兑回过程是指存托凭证的持有人将存托凭证交付存托人后，由存托人根据存托协议的安排，办理存托凭证注销手续，并在基础股票的上市交易地将基础股票转为由存托凭证持有人持有的过程。

 

转自http://blog.sina.com.cn/s/blog_66304de50102xoch.html

一、存托机构与相关方的关系

在DR发行中，存托机构与发行人、保管机构和持有人的关系如下所示：

如上图所示，相关方的之间关系具体如下：

1.发行人与存托机构之间存在存托合同关系，并基于存托合同关系，存在着存托机构持有发行人的股票的关系。具体而言，发行人通过存托合同委任存托机构，将所发行的股票交付至存托机构指定的保管机构，存托机构按照与发行人所签署的存托合同的约定发行存托证券（存托凭证系存托证券的证明）。另外，基于存托合同，存托机构亦为发行人的名义股东，其所持的股票与存托凭证代表的证券相对应。

2.发行人与保管机构之间的代理关系。保管机构系由存托机构指定，往往系存托机构的分支机构，亦或存托机构指定的其他第三方。保管机构的主要职责是保管发行人发给存托机构的股票，接收并保管发行人支付的现金分红或股票分红，接收并保管股票处置收入，并将收益交付存托机构。

3.存托凭证发行完成后，持有人（即存托凭证的持有人，以下同）持有存托凭证，发行人与存托机构所签署的存托合同对持有人具有约束力，具体包括持有人依据存托合同应承担存托机构收取的相关费用（见第三部分），持有人享有相关权利（见第四部分），。

二、存托合同的内容和效力

存托合同是存托凭证发行中涉及的非常重要的法律文件。存托合同通常会规定下列事项：（1）发行人对存托机构的指定；（2）发行人的股票在保管机构存放；（3）存托凭证的形式及其流转；（4）发行人指令存托机构发行存托凭证；（5）存放于保管机构的股票的权利行使及相关事项（包括将有关的利益和权利转至凭证持有人的路径）；（6）存托机构所收取的相关费用；（7）凭证持有人的义务，包括但不限于税收缴纳义务、信息披露义务等。

存托合同不仅在发行人和存托机构之间具有效力，其对于存托凭证的持有人也具有效力。在美国ADR发行的实践中，存托合同由发行人、存托机构、凭证持有人三方签署，但凭证持有人对存托合同的签署是自动的，即自凭证持有人接受存托凭证时起，持有人即成为存托合同的一方。而在香港HDR发行的实践中，存托凭证的持有人并非存托合同的一方当事人，但由于存托合同约定了凭证持有人的相关权利，存托凭证的持有人可以依据存托合同向发行人和存托机构主张相关权利。[1]

存托合同常面临需要修订的情形。存托合同修订时，如何平衡发行人、存托机构、凭证持有人之间的关系至关重要。在美国ADR发行实践中，如果存托合同的修订会增加持有人的费用或者对持有人的既有权利产生不利影响，则该等修订需在通知ADR持有人之30天后才能生效。但是，该等修订并不影响ADR持有人要求兑付存托凭证，以获得发行人的股票或者股票转让款项的权利的行使。香港主板上市规则规定，对HDR持有人的既存权利义务产生实质影响的修订，需要事先向持有人进行通知并获得持有人的同意 [2]。

三、存托机构可收取的费用

存托机构在存托凭证发行及存托凭证权益变动的相关环节均可收取费用，可收到费用的环节包括：（1）发行存托凭证；（2）DR兑付；（3）分配现金分红；（4）分配DR红利；（5）分配其他权益（包括增购DR的权利）；（6）DS服务。除上述费用外，持有人还需承担有关的税收、登记费、存托机构及保管机构因履行其在合同项下的义务而向第三方支付的其他费用。

除发行存托凭证的费用可由发行人或者存托凭证的认购方支付外，其他费用一般均系由持有人承担，存托机构可以自应支付给持有人的款项中将该等费用扣除。

四、持有人的地位和权利

总体上而言，DR持有人的权利与发行人的股东的权利大致相当。但是，在权利依据、对公司决策事项的参与、经济利益的享有方面仍存在着与股东权利的差异，具体如下：

1. DR持有人权利源自存托合同的约定，是合同项下的权利，而发行人股东的权利则来源于发行人所注册地的相关法律法规的规定。

2. DR持有人并非发行人的股东，其不能参加发行人的股东大会。存托机构是发行人的股东，其可以参加发行人的股东大会。存托机构在收到发行人召开股东大会的通知后，应征求DR持有人的对发行人股东大会表决事项的表决意愿，并按照DR持有人的表决意愿进行表决。而对于没有作出投票指示的DR所对应的股票，发行人的管理层和存托机构并不能获得该等股票的投票权。 [3]

3. DR持有人应承担存托机构收取的相关费用，包括存托凭证发行费用、DR兑付费用、分红费用等，存托机构可以自应支付给持有人的相关经济利益中扣除。尽管该等费用并不是很高，但是相比于股东直接持有股票而言，DR持有人因额外承担了存托机构的费用，其持有证券的成本会相对略高。

 

 

沪伦通相关法律和规定：

《证券法》

证监会：

《关于开展创新企业境内发行股票或者存托凭证试点的若干意见》

《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》

《关于上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证业务的监管规定（试行）》

上交所：

《上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》

《上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通中国存托凭证上市预审核业务指引》

《上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证跨境转换业务指引》

《上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通中国存托凭证做市业务指引》

《上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通中国存托凭证交易风险揭示书必备条款》

《上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通中国存托凭证上市公告书内容与格式指引》

《关于上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通中国存托凭证收费事宜的通知》

《关于上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通中国存托凭证业务信息披露时段相关事项的通知》

 

 

境外基础证券发行人、中国存托凭证持有人、存托人、托管人、中国存托凭证保荐人、中国存托凭证做市商、从事中国存托凭证跨境转换业务的境内证券公司（以下简称中国跨境转换机构），从事全球存托凭证跨境转换业务的境外证券经营机构

 

跨境转换机构：

• 中国存托凭证生成业务中，中国跨境转换机构在境外市场买入或者以其他合法方式获得基础股票并交付存托人，存托人根据相关规定和存托协议的约定签发相应中国存托凭证。中国存托凭证兑回业务中，存托人根据相关规定和存托协议的约定注销相应中国存托凭证，并将相应基础股票交付中国跨境转换机构。
• 符合一定条件的交易所会员，可以向本所备案，成为中国跨境转换机构
• 中国跨境转换机构申请对特定中国存托凭证开展跨境转换业务的，应当已经本所公告为该中国存托凭证的做市商
• 中国跨境转换机构应当开立中国存托凭证跨境转换和做市业务专用证券账户和资金账户，并使用自有资金开展跨境转换业务
• 中国跨境转换机构应当委托伦交所会员开展境外基础股票买卖和相关投资业务，并向本所报告跨境转换和境外投资相关信息

 

存托人：

2018年6月15日证监会会同银保监会联合发布《关于商业银行担任存托凭证试点存托人有关事项规定》，明确了商业银行担任存托人的资质条件、审批程序和持续监管要求等。同时修订发布《证券发行与承销管理办法》、《创新企业境内发行股票或存托凭证上市后持续监管实施办法（试行）》、《存托凭证存托协议内容与格式指引（试行）》。《存托协议指引》主要是规范存托协议的制定，明确基础证券发行人、存托凭证持有人和存托人权利义务关系，以保护存托凭证持有人合法权益。

商业银行开展存托业务，除需依据《银行业监督管理法》获得银保监会批准外，还应报经证监会批准，并列举了九个条件：

　　为注册在中国境内的独立法人；最近一年的资本净额不低于4000亿元人民币或等值可兑换货币；在纽约、香港等地区合计拥有五家以上境外机构，且在纽约或香港地区的机构应具有股票托管业务资格。其中，对于母行存托业务经验丰富、行业声誉良好且其母国监管当局与中国金融监管部门有良好监管合作的在华外资法人银行，资本净额和境外机构家数、股票托管业务资格要求可按母行口径进行认定。