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自今年3月份国资委钦定华润集团战略重组三九集团后，三九医药9月26日的公告披露，其债务重组协议已由三九债权人委员会(下简称“债委会”)敲定。
该公告称，“偿付方将自债务重组协议生效日起1个月内向债权人一次性全额支付人民币44.57亿元，用以清偿全部集团层面和三九医药层面重组债务本金、三九医药层面欠息以及诉讼费。”
“这次债务重组方案是根据三九的债权方和债务偿还方共同协商对三九重组最有利的一个方案，重组是一个复杂的过程。新三九未来就是一个全新的平台，它会集 聚三九集团所有的优质资产，先要完成三九集团的资产重组，然后再商议外来资产的重组。华润既然作为战略重组方，肯定会在未来全力支持三九医药发展。”9月 26日，正在三九集团主持会议的华润总经理宋林利用会议间隙接受本报电话采访时表示。
根据公告，债委会是次给出的债务重组方案包括三个部分：三九集团层面重组债务、三九医药层面重组债务以及三九宜工生化股份有限公司、深圳市三九医药连锁股份有限公司及其控股的各级子公司重组债务。
债务协议核心内容
据悉，债委会由三九企业集团及其下属企业的20家金融债权人组成，包括中国农业银行、中国东方资产管理公司、中国工商银行股份有限公司等。并非此前外界所传的23家。
按债委会的划分，三九集团整体102亿元的银行债务来自三部分。其一是三九集团决定转让的两家——三九生化(000403.SZ)和三九发展 (600614.SH)，其银行债务合计约21亿元。其二为三九集团最优质的资产——三九医药，其银行债务(含或有负债)共计36亿元。同时，实际控股三 九医药71%的三九集团，还占用了上市公司高达37亿元的资金。其三是集团层面及所有辅业，包括三九集团、全资子公司深圳三九药业有限公司(下简称“三九 药业”)两家上游控股公司的债务33亿元，其余辅业类公司债务约在14亿元，总计约47亿元。
2005年4月，三九集团即宣布将其在 两家上市公司分别持有的38.11%、29.5%的股份悉数转让给几家民营企业。但受银行债务影响，三九集团几乎全部对外资本运作均被冻结，因此迟至 2006年4月，三九发展的股份方才完成过户，更名为S鼎立。而时至今日，三九集团所持三九生化的股权仍未完成交割。
三九集团若完成对三九生化的股权交割，被剥离出去的三九生化、S鼎立两家上市公司合计21亿元的银行债务，将转由买方承担。因此，三九集团整体102亿元的负债减至约81亿元。
2006年10月，债委会提出原则性重组框架：其一，确定三九总体偿债比例为60%；其二，对三九医药36亿元的债务按20%比例削债，即实际偿债总额 不低于29亿元；其三，三九集团、三九药业及辅业资产的47亿元债务，偿债比例为30%左右，实际偿债约14亿元，这笔资金需用现金一次性买断。
宋林曾于今年3月表示，要争取用3个月时间实现三九重组。
但三九债务重组谈判却并不顺利。确定华润重组三九后，三九医药股价大涨，债委会马上提出调整债务减免比例，提出的偿债总量要比原定多出5亿多元。华润集团则坚持原偿债比例，双方曾陷入僵持。
“此外，三九集团上报的20多家下属企业需政策性破产，但国务院相关部门没有批准，这一下就增加了约10亿元的还贷额。”债委会一位人士对本报表示。
为防“节外生枝”，今年5月23日，华润总经理宋林、副总经理乔世波曾专程赴深圳三九集团总部，与三九高层研究债务谈判事宜。
公告显示，三九集团全部债务较外界猜测的43亿元还要多出近两亿元。多出的部分主要是对三九医药的清偿债务上。“三九医药层面重组债务(截至债权债务核 实日2007年6月20日)本金共计人民币3594217187元；其中，三九医药因对三九药业部分债务及三九生化部分债务提供担保而需要承担连带还款责 任的债务本金共计513748415元。”
此前债委会的重组框架规定，“对上市公司三九医药36亿元的债务按20%比例削债，即实际 偿债总额不低于29亿元。”公告中则显示，华润集团为三九医药拿出了近36亿元用于清欠，除去对三九药业和三九生化的部分债务5个多亿，三九医药本身的清 欠近31亿元。这将骤然减少三九医药的财务负担。
让人意外的是，重组协议中规定，偿付方自债务重组协议生效日起1个月内向债权人一次性全额支付人民币4457002080元，用以清偿全部集团层面和三九医药层面重组债务本金、三九医药层面欠息以及诉讼费。而不是此前所说的“分期付款”。
股改或月底启动
在光大证券医药分析师姚杰看来，“债务重组—清欠—股改”是三九医药走上正轨的三步曲。
“清欠一旦完成，最核心的三九医药将首先被激活，恢复融资功能。”债委会一位代表告诉本报记者，重组后三九医药的负债不到6亿元，比以前的流动负债总额约49亿降了716%。
今年4月，三九医药在年报中公布了清欠方案，战略投资者(即华润集团)归还现金约23亿元、集团以资抵债约11亿元、通过债务重组解决约3亿-4亿元、全部解决三九医药37.4亿元非经营性资金占用问题。
其中本将有约23亿元现金用于归还三九集团及其关联公司对三九医药及下属企业的欠款；以资抵债部分约11亿元(三九集团拟向三九医药转让山东三九药业有 限公司55%股权、湖南三九南开制药有限公司78%股权，“999”以及“三九”系列注册商标和外观设计专利权，以抵偿三九集团、三九药业占用三九医药的 资金，抵偿额共计约11亿元)，分别冲抵三九医药(母公司)对三九集团的其他应收款约1亿元，三九医药(母公司)对三九药业的其他应收款10亿元；通过债 务重组解决约3亿-4亿元：如债委会成员免除三九医药债务约3亿-4亿元，则三九医药相应免除三九集团、三九药业对三九医药约3亿-4亿元的其他应付款， 即解决占用资金约3亿-4亿元。
以上三部分内容构成组合式清欠方案，将全部解决三九医药37.4亿元非经营性资金占用问题。
“该公司2006年经营情况整体比较平稳，OTC主力品种保持稳定增长，新产品销售势头强劲，但巨额的财务费用依然是公司业绩提升的主要瓶颈。2006 年财务费用高达1.87亿元，其中大股东占款产生的财务费用约1.3亿元。完成清欠后，其财务费用大幅下降，资产结构显著改善。”姚杰对本报表示。
26日，本报记者电话咨询了三九医药的证券事务代表，该人士表示，年报中公布的清欠方案将不会有大的变化。
债务重组完成后，三九医药预计仅负债6亿元。“这次债务重组方案是根据三九的债权方和债务偿还方共同协商对三九重组最有利的一个方案，6亿元的银行债务 对于三九这样的企业来说完全是在风险可控制范围之内，三九医药目前的基本面很好，通过重组股改后，公司的经营状况会得到很好的改善，所以这6亿的债务对三 九医药来说不成问题的。”宋林对本报记者表示。
外界普遍认为，完成债务重组和清欠后，三九医药将会迎来一个比较好的发展时期。“首先清欠利于公司长期发展，改善了资产结构，其次减少了财务费用，最重要的是华润作为新的大股东进入后会有后续的重组动作，三九医药的发展会获得支持，有一个很好的靠山。”姚杰表示。
现阶段，三九医药的当务之急是股改。
宋林表示，“(股改)现在就已经开始了！债务重组是第一步，根据此协议，偿还方一个月内完成初步偿债，三九正在请光大证券做股改方案，股改需要一步一步走程序，重组协议还需要通过国家相关部门审批。只要债务重组进展顺利，三九医药股改程序也会很快进行。”
“三九医药最快可能9月底启动股改程序。”三九医药的内部人士近日则向本报透露。
“一旦债务重组和股改完成，三九医药将又能启动新的融资计划，资金层面将获得支持，这对其未来发展是有利的。”申银万国证券医药分析师罗晴对本报分析。
对于华润集团进入后三九医药的整合，宋林则说，“至于华润对三九医药是否有另外的注资计划，目前还没有到那一步，先要完成三九医药的股改，清理公司资 产，先要完成三九集团的资产重组，然后再商议外来资产的重组。华润既然作为战略重组方，肯定会在未来全力支持三九医药发展的。”
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