码农维权——案例分析之非法单解后的诉求(四)股票相关

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一、背景

二、案例分析：违法解除劳动合同

A、公司的主张

B、公司的主要质证/ 证据（公司单方面提交的，法院不一定认可采纳）

C、员工的质证/证据

D、判决依据及结果

一、背景

公司非法解除劳动合同的前提下，员工可以主张哪些诉求呢？

下面针对比较常见的公司违法解除劳动合同为例，进行一些典型案例的阅读与分析、记录。本人根据《劳动法》《劳动合同法》等等，分享自己的一些感悟和见解，其中若有不足和补充之处，欢迎大家讨论、补充、纠正。

二、案例分析：违法解除劳动合同

案例：上海三一重机有限公司与任平劳动合同纠纷审判监督⺠事裁定书

案号：（2017）沪⺠申78号
发布日期：2017-03-22
法院：上海市⾼级⼈⺠法院
公司：上海三一重机有限公司

A、公司的主张

裁定违法解除劳动合同后，不应该再承担违约责任，即赔偿股票期权收益。故而公司主张再审。

B、公司的主要质证/ 证据（公司单方面提交的，法院不一定认可采纳）

1。争议的xxx元股权权益，员工在他案中向人民法院提起的诉请。他案的生效判决已驳回员工相关诉讼请求。员工针对股权收益，本案中再次想人民法院提起诉讼，违背一事不再理原则，
原审法院却予以支持，与法有悖。即使他案判决错误，员工亦应针对他案申请再审，而不能就相同的争议提起本案诉讼。

本案中的股票期权系三一公司无偿给予受赠人的，员工并未支付相应对价，符合赠与合同的法律特征，因此本案属于赠与合同纠纷，不属于附义务的赠与，三一公司有理由和权利在履行之前撤销该赠与；

2、员工选择了违法解除劳动合同赔偿金，即应视为放弃继续履行劳动合同的请求，符合奖励兑现的否定条件，依约不应当享有系争奖励。 原审法院在认定双方的劳动关系为违法解除，三一公司支付违法解除劳动合同赔偿金的同时，又判决三一公司承担违约责任，显然不当。

C、员工的质证/证据

文书中没有明确提及员工的证据，从文书中推断的：

1、劳动仲裁阶段，劳动人事争议仲裁委员会未认定系争的xxx元奖励属于劳动争议，员工在本案中通过民事诉讼主张权益，未违反法律规定。

2、三一公司通过提前解除劳动合同的方式逃避兑奖承诺的行为构成违约，理应承担违约责任，说理充分有据。

D、判决依据及结果

本院经审查认为，劳动仲裁阶段，劳动人事争议仲裁委员会未认定系争的xxx元奖励属于劳动争议，员工在本案中通过民事诉讼主张权益，未违反法律规定，原审法院认定
本案争议系民事法律关系，并进一步确认双方之间就系争奖励构成债的关系，属于附义务的赠与，合法有据。三一公司主张法院在他案中做出的生效判决，对本案争议事项已作出实体处理，原审法院应以一事不再理原则，对员工的诉请不予支持。但原审法院查明，在他案判决中，法院并未认定三一公司需向员工承担支付股权权益的责任，也未审理三一公司就该奖励问题与员工之间关系以及相关权利义务问题。因此公司的上述主张有违事实，原审法院不予采纳，并无不当。

原审法院认定三一公司通过提前解除劳动合同的方式逃避兑奖承诺的行为构成违约，理应承担违约责任，说理充分有据。公司认为员工选择了由公司支付违法解除劳动合同赔偿金，就不应再由其承担违约责任，两者无法同存等，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。

三、案例对比：关于限制性股票是不是劳动报酬，【如果被裁定不是，需要另行起诉】

下面的案例，一审法院裁定不是劳动报酬（不是相关法律规定的劳动报酬需要以【人民币】形式支付），不能按劳动纠纷处理。

案例：胡东与安联⼈寿保险有限公司劳动合同纠纷⼆审⺠事判决书

案号：（2023）沪01⺠终3735号
发布日期：2023-05-15
法院：上海市中级⼈⺠法院
公司：安联⼈寿保险有限公司

注意：员工是按【劳动纠纷】来提起限制性股票的诉求

A、员工的主张

限制性股票本身属于劳动报酬，判令安联公司⽀付限制性股票折价款⼈⺠币 641,402元（以下币种相同）

B、员工的主要证据

1、⼀审庭审中胡东提供的《收⼊纳税明细查询》明确载明安联公司给予胡东“个⼈股权激励收⼊”系按照“⼯资薪⾦”报税，属⼯资范畴。

安联公司每年基于胡东优异的⼯作表现授予其限制性股票，实质是以限制性股票的形式给与胡东的“年终奖”。有关限制性股票的授予、⾏权等都是安联公司指导胡东操作的，最终由其公司将限制性股票折价款通过银⾏转账的⽅式发放给胡东。

不论年终奖还是⼯资薪⾦，该争议属《中华⼈⺠共和国劳动争议调解仲裁法》第⼆条规定的劳动争议。

2、⼀审法院认定安联公司⽆需⽀付对应的限制性股票折价款属法律适⽤严重错误。⼀审阶段安联公司认可胡东享有399股的限制性股票。该限制性股票属劳动报酬，但安联公司在2021年12⽉21⽇违法解除劳动合同，恶意阻却限制性股票的⾏权条件，严重侵害胡东作为⾼管的合法权益，应视为限制性股票的⾏权条件成就，安联公司应向胡东⽀付限制性股票折价款。

C、公司的质证/证据（公司单方面提交的，法院不一定认可采纳）

⼀审判决认定事实清楚，适⽤法律正确，本案不属于劳动争议受案范围

D、二审法院判决依据及结果

本院认为，本案争议焦点在于胡东主张限制性股票折价款的诉请是否属于劳动争议案件范围。

1、本案中，胡东要求安联公司⽀付其限制性股票折价款，系基于双⽅对于股票期权约定，实难认定此属于《中华⼈⺠共和国劳动争议调解仲裁法》第⼆条规定的劳动争议受案范围。胡东虽主张安联公司每年授予其的限制性股票实质为劳动报酬及年终奖，但此主张并未获安联公司认可，也不符合劳动报酬的法定⽀付形式。现胡东仅以安联公司的相关报税⽅式主张该性质为劳动报酬，以该股票期权的授予条件主张该性质为年终奖，依据均不⾜。⼀审法院据此认定本案诉请不属于法律规定的劳动争议受案范围，并⽆不当。

经⼀审法院释明后，胡东仍坚持主张按照劳动争议作为请求权基础，⼀审法院故驳回其相应诉请，亦⽆不当。胡东相关权利可另⾏主张。

综上所述，胡东的上诉请求不能成⽴，应予驳回。⼀审判决认定事实清楚，适⽤法律正确，应予维持。